【研发外包契约选择:基于事后效率的研究】契约外包

　　摘要：分析了事前研发外包契约的选择对事后效率的影响，构建了一个基于研发外包背景的事后敲竹杠模型；从事后交易效率的视角分析了事前研发外包契约的选择，将事前契约作为事后交易的参考点。结果发现：只有研究单位得到应有的权利时才会提供全部的创新知识；事前签订固定许可费用契约易产生敲竹杠成本，而签订灵活价格契约会导致双方争论而产生折扣成本，但事后效率优于签订固定许可费用契约；如果公司作为研发出资方，拥有创新产权并分享大部分的创新收益是有效率的。
　　关键词：研发外包；契约； 敲竹杠；事后效率
　　中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-8409（2012）05-0136-05
　　
　　The Choice of Contract in R&D Outsourcing: From the Viewpoint of Expost Efficiency
　　LIU Qinghai1, 2, SHI Bensan1
　　（1. School of Economics & Management, Southwest Jiaotong University, Chengdu 610031;
　　2.Guiyang University, Guiyang 550005）
　　
　　Abstract: The paper analyzes the influence of the choice of exante contract of R&D efficiency on the expost efficiency and builds a model of expost holdup based on R&D outsourcing. It analyzes the choice of exante contract of R&D efficiency from the viewpoint of expost efficiency. The results show that: only if research units get deserved rights will they provide all innovative knowledge; exante fixed license fee will generate holdup cost, and flexible price contract will lead to discount cost, while expost efficiency is superior to fixed license contract; as the investor of R&D, it is efficient to own innovative property and share most innovative profit.
　　Key words: R&D outsourcing; contract; holdup; expost efficiency
　　
　　1 引言
　　在全球竞争环境下，研发（R&D）管理已成为公司获得竞争优势的战略工具［1］。为了获得研发竞争优势，充分利用外部研发资源，公司选择将研发活动外包给专业技术公司、研究机构，形成以契约为纽带的研发外包模式。
　　研发创新是一种知识创造过程，以一种潜在的、不可预测的方式改变产品和过程，它会破坏缔约双方的契约基础。在研发契约安排中，有许多R&D独特特征需要考虑，首先，R&D结果是不确定的，委托方和代理方都不能完全确定研发是否会成功；其次，成功的时间不确定，即使缔约方确定项目最终会成功，他们也不知道成功的确切时间［2］。因此，在研发外包过程中，委托—代理双方缔结的契约存在不完全性。由于双方对投入的贡献争论较大，因此，经常存在对创新产品收益分配的争论，而这个争论会带来效率损失。
　　经典的不完全契约理论认为，契约的不完全性会导致双方事前研发投资无效率问题［3,4］。Aghion和Tirole首先利用不完全契约理论对R&D的边界及产权安排问题进行了讨论，关注事前创新产权分配对事前投资效率的影响［5］。Anand和Galetovic将研发分成研究和开发两个阶段，研究了在弱产权背景下的研发融资问题［6］。Fulghieri和Sevilir运用不完全契约理论分析了研发竞争下的创新融资问题［1］。事实上，不完全契约下的研发投资既会产生事前效率，也会产生事后效率。蒋士成等从不完全契约下的事前效率和事后效率两个角度对研究文献进行了梳理［7］。研发完成后形成的创新知识，其转移过程不同于实物商品的转移过程，是一种技术转移，技术成果中包括显性知识和隐性知识，隐性知识的转移影响到技术成果的转移效率［8～10］。费方域等对企业研发外包中存在的合同不完全性、知识非独占性以及累积性创新的不完全替代性所带来的各类成本及其治理机制进行了较为完整系统的综述［11］。
　　 王安宇比较研究了固定支付契约与成本附加契约的选择问题，认为外包者在选择研发外包契约时必须考虑不同类型契约在处理事前信息不对称、事后信息不对称、再谈判摩擦及项目不确定性等方面的效率差异［12］，[朱新财等运用委托代理理论分析了信息泄露下的研发外包边界问题［13］。但他们的研究视角均没有考虑契约的不完全性。
　　 目前从不完全契约角度研究研发外包的文献主要集中在事前效率损失，且普遍认为事后交易是完全有效率的。本文主要分析在企业研发外包中存在的另外一种成本，也就是在研发完成后的知识转移过程中因讨价还价引起的再谈判效率损失。
　　 按照经典的不完全契约理论假设，研发外包中的研究成本、成功时间、研发成果的价值在事前存在不确定性，事后能够被观察到但不可证实。交付的产品是一种新产品开发技术，交付过程本身就是一种知识转移过程。对于新产品的技术边界，部分是可缔约的，部分是不可缔约的（如作为隐性知识的技术诀窍），并且第三方是不可验证的。在日期0时双方难以缔结完全契约。且缔约后双方的关系发生了根本转变［14］，从事前竞争关系转变为垄断关系(Williamson 1985)，Hart认为事前契约提供了事后作为交易的参照点（Reference Points），事后一方可能会通过威胁不提供全部可缔约的和不可缔约的行动而实施敲竹杠行为［15］。如果事后双方认为没有得到契约规定的应得权利，或者存在租金攫取机会时，会以中止合作关系为要挟重新谈判从而对合作者实施敲竹杠，但如果一方对另一方实施敲竹杠机会主义行为，双方的关系会从友好合作转变为敌意合作，进而只提供可缔约的行动并导致合作剩余损失。
　　 本文基于Hart的事前契约与事后效率模型的研究思想［15,16］，建立了一个研发外包背景下的事后敲竹杠模型，分析了事后敲竹杠行为对合作效率的影响以及契约解决机制，解释创新知识转移过程的效率损失现象。本文还在Hart论文的基础上进行了拓展，即研究了单位折扣损失大于公司折扣损失，且与创新知识的可缔约性有关的情况。
　　2 事后敲竹杠模型
　　2.1 模型背景
　　本文以一家医药公司（委托方，记为C）委托一家专业生物技术开发公司（代理方，记为RＵ）进行新药研发为背景进行案例分析。在新药研发过程中，一般要经历产品研究阶段和试验阶段，C委托RU进行新药研究，C负责产品的开发和商业化活动。双方在日期0时签订合作协议，C对RU投入的时间和成本给予成本补偿并在研发成功后支付许可使用费[注：从研发契约实践来看，假如研发失败，委托方只付给代理方成本补偿S；如果研发成功，向代理方支付许可使用费P。由于本文的分析重点在于研发成功后的事后效率，没有考虑事前投入效率问题，因此假设成本补偿为0，不影响分析结论。]，记为P。
　　双方在日期1时完成研究并形成创新知识且转移至公司，公司在研究单位的指导下于日期2开发出可市场化的产品。在日期0时，双方缔约的基础，即研究成本 [注：研究成本包括事前研究成本和技术转移过程中研究单位发生的成本，而本文的研究重点在于事后转移过程的效率问题，事前研究成本已经补偿。故文中的研究成本强调事后技术转移过程中研究单位发生的成本。]和创新价值存在不确定性，用v,c分别表示如果交易顺利进行时，创新对于公司的价值和研究单位的研究成本。根据Hart(2008)的观点，每方必须采取合作或有帮助的行动[注：作为研究成果的创新知识包括显性知识和隐性知识，显性知识事后可缔约，而隐性知识事后不可缔约，对于研究单位来说，提供有帮助的行动即包括全部的隐性知识和显性知识，只提供有帮助的可缔约的行动即只提供显性知识。对于委托方公司来说，事后知识转移过程中也存在可缔约的和不可缔约的行动，可缔约的按合同约定支付许可费，不可缔约的如故意找茬延迟支付、增加研究单位成本的行动。]才能在日期1完全实现交易收益。但是在日期3/2时，有些行动是可缔约的，而有些行动是不可缔约的，且所有行动在事前很难描述，因此不能在日期0的契约中明确确定。假设双方采取有帮助的可缔约行动和不可缔约的成本是无差异的，在日期3/2时，公司将创新知识开发成市场产品，其市场价值为v。如果双方在日期3/2时只采取可缔约的行动，则产品的市场价值为（1－λ）v，研究单位的成本为（1+）c，0＜λ,＜1。如果在日期3/2时双方未实现交易，双方的外部选择收益（Outside Option）为rC,rRU。交易时间线如图1。
　　日期0时双方签订一个指明交易发生时创新知识的许可费为P，如果没有交易发生时的许可费为0的简单契约，在日期1时，缔约环境的不确定性问题就可以得到解决。每方都有一个选择，它可以保持契约，[或者可能会采取敲竹杠的机会主义行为，试图强迫另一方重新谈判签订新契约。
　　2.2 基本假设
　　 本文作出如下假设：
　　 假设1：在日期3/2，如果双方采取全部有帮助的行动，创新产品对于公司的价值为v，研究单位发生的成本为c，其中v＞c，净剩余为S＝v－c。
　　假设2：如果双方只采取可缔约的而没有采取不可缔约的有帮助的行动，创新产品对于公司的价值为（1－λ）v，研究单位的成本为（1＋）c，其中，0＜λ＜1。则剩余为S1＝（1－λ）v－（1＋）c。
　　 假设3：在日期3/2,如果双方没有采取任何可缔约的和不可缔约的有帮助的行动，双方获得外部选择收益rC,rRU。
　　 由假设2可以看出，如果双方拒绝采取不可缔约的有帮助的行动，使得双方的合作剩余将损失△S＝λv＋c。
　　 考虑两种背景：
　　 第一种背景，双方保持契约环境。如果在日期1时不确定性状态消除后，双方认为许可费和研发成本补偿是合情合理的，即得到了契约中许可的回报，在这种环境下每方都会采取有帮助的和全部的合作行动，包括可缔约的和不可缔约的。公司和研究单位的报偿分别是：
　　 UC＝v－p （1）
　　 URU＝p－c （2）
　　 第二种背景，一方通过威胁如果没有收到额外的支付将不会采取任何有帮助的行动，强迫另一方重新谈判契约而进行敲竹杠。假定另一方将这种行为看作敌意行动——它违背了日期0时所缔结契约的宗旨
　　[注：此处参考了行为理论的假设，参考Ernst Fehr eltc.(2008)通过实验证实了该结论。]
　　，则存在两种结果。首先，敲竹杠会导致全部合作的结束，结果双方都不会合作，这就产生了假设3中描述的非交易结果，对于公司和研究单位来说，各自的报偿分别为外部选择收益rC,rRU。
　　 按照敲竹杠理论模型的经典假设［3,4］，由于契约的不完全性，作为第三方的局外人如法庭不能确定缔约双方谁应该对敲竹杠行为负责，并作出相应的惩罚，即不考虑“违背契约”的第三方强制惩罚损失。在这个意义上，在日期1所缔结的契约是没有约束力的。因此，在日期1敲竹杠的结果是将不会有交易发生。然而，在假定条件4下再谈判是可能的
　　[注：假设双方事前不能承诺事后不再谈判，实践中，事后双方会对分配不一致处进行协商。]：
　　 假设4：S1＞rC＋rRU，S1为再谈判产生的合作剩余。
　　 根据假设4，即使双方关系变得不友好，双方能够在日期3/2采取有帮助的可缔约的行动，但没有一方会提供不可缔约的合作。满足假设4背景下的合作双方则被相互套牢了，双方易发生敲竹杠的机会主义行为。若根据假设4双方将进行再谈判确保交易发生，是次优的结果。敲竹杠行动导致合作剩余净损失为△S＝λv＋c，这是由于不友好合作而产生的净损失。
　　2.3 事后敲竹杠模型分析
　　假设再谈判的剩余按50：50的比例分配，对于处在套牢关系中的合作双方在敲竹杠机会主义行为发生后，双方的报偿是：
　　 UC＝rC＋12G （3）
　　 URC＝rRU＋12G （4）
　　 其中，G＝（1－λ）v－（1＋）c－rC－rRU。
　　 下面分析敲竹杠行为发生的许可费用区间。记PL为研究单位在接受许可费P和对公司实施敲竹杠是无差别的，PH为公司支付许可费P和对研究单位敲竹杠是无差别的。从式（1）至式（4）可推导出：
　　 PL＝c＋rRU＋12G （5）
　　 PH＝v－rC－12G （6）
　　 进而推导出：
　　PH －PL＝λv＋c （7）
　　 式（7）反映了在再谈判过程中存在的谈判摩擦的大小。如果敲竹杠行为不会导致双方合作关系的破裂，则λ,为0，此时PH ＝PL，然而敲竹杠导致了部分剩余耗散（Dessipation of Surplus）。PH ＞PL，公司易于对研究单位实施敲竹杠行为的价格严格大于研究单位对公司敲竹杠的价格。因为研究单位在许可费P＝PL时对公司敲竹杠和不敲竹杠之间是无差异的。同样，当P ＝PH时，公司将严格偏好于对研究单位实施敲竹杠行为。因此，只有在PL＜P＜PH 时敲竹杠才会避免。PH ,PL是
　　随机变量，其中许可费P为双方事前确定的交易许可费用，不是随机变量。这种情形可以用图2表示。
　　区间［PL,PH ］可以解释为“自我履约”契约［18］范围，事前价格落在此自我履约区间内时将不会有敲竹杠行为发生。Klein（1996）在分析契约条款在防止敲竹杠行为的作用时首先分析了自我履约区间存在，认为自我履约区间内的价格均是有效率的。本文将分析即使价格落在该区间内仍然存在事后效率损失的情况。
　　 假设事前创新知识产权归属是确定的。公司委托研究单位进行创新研究，公司承担创新失败的资本损失风险，因此缔约实践中一般约定了研发后的创新知识产权归公司拥有。则：
　　 rRU＝0,rC＝max（（1－k）v－（1＋β）c,0）,0＜λ＜k＜1,0＜β
　　 参数λ,k的约束条件保证了在没有研究单位的帮助下，创新价值低于有研究单位指导下的创新价值。如果委托方选择自己开发新产品的效益为负，则选择停止开发，获得的收益为0。
　　图3给出了研究单位与公司在事后准租分配额度大小问题。下面分析合作双方的准租如何分配才能保证事后交易效率，即使事前许可费用尽可能落在自我履约区间内。
　　研究单位最低攫取的准租份额为πRU＝PL－c；公司最低攫取的准租份额为πC＝v－PH；△π＝πRU－πC＝rRU－rC。
　　 根据前面对外部选择权的分析，则有△π0。也就是说，在公司拥有创新知识产权时，代理方已经获得了委托方的研发成本补偿，作为研发投资方将获得绝大部分的创新准租份额。这与研发外包实践中的研究单位获得25%左右的创新价值是一致的。
　　3 固定价格契约的事后再谈判效率分析
　　在上述基本模型的基础上，本文分析双方签订一个固定价格契约时的再谈判效率问题。
　　可以用两要素变量表示状态，ω＝（v，c）。双方在日期1观察到状态ω，但是是不可证实的[注：如果是可证实的，P可以根据状态确定，就能够实现社会最佳。]。
　　[根据状态重写PL，PH作为ω的函数，为了简化分析，假设（1－k）v－（1＋β）c＞0,则有rC＝（1－k）v－（1＋β）c。根据式（5）、式（6）得到：
　　 PL≡PL（ω）＝12（（1－λ）v＋（1－r）c－rC）＝12（（k－λ）v＋（2－r＋β）c） （8）
　　 PH≡PH（ω）＝12（（1＋λ）v＋（1＋r）c－rC）＝12（（k＋λ）v＋（2＋r＋β）c） （9）
　　显然，PL，PH对于变量v，c呈单调变化。当PL（ω）＞p或者PH（ω）＜p时会发生敲竹杠行为。直觉上在其他条件不变时，如果v特别高或低或者c特别高或低时，PL（ω）高或者PH（ω）低，就会产生敲竹杠行为。如果v，c高，研究单位会通过再谈判变得更好，因为存在公开的剩余损失，因此研究单位会激励对公司实施敲竹杠；同样，如果v，c低，公司能够通过再谈判变得更好，因此会对研究单位实施敲竹杠。
　　 下面重新讨论在日期0状态实现之前时双方缔结的一个最佳的简单契约模型。由于在日期0一笔总的固定许可费可以用来分配剩余，社会最佳契约可以最大化期望净剩余。这样，最佳简单契约模型为：
　　式（10）中F是ω的分布函数。很明显，在确定性条件下，只需要选择转移支付P落在区间［PL（ω0），PH（ω0）］，即能够实现社会最佳状态，其中ω0是自然状态。
　　然而，在不确定性条件下不能实现社会最佳状态，因为通常寻找一个单一的价格位于许多不同的［PL（ω），PH（ω）］区间的交叉点是不太可能的。即在研发外包中，由于契约的不完全，签订固定许可费用契约将不可避免地导致事后敲竹杠行为，存在事后敲竹杠效率损失。
　　4 灵活价格契约下的事后效率分析
　　下面分析如果研发外包双方在事前缔结一个灵活价格契约P∈［P—，P—］，对事后交易效率的影响。
　　假设双方选择价格区间P∈［P—，P—］，定义H（ω，P—，P—）＝［PL（ω），PH（ω）］∩［P—，P—］，存在两种情况：如果H≠，双方可以选择一个在H内的价格，在这个价格下双方都没有敲竹杠的动机。然而，如果H=，则一方对另一方的敲竹杠行为不可避免。
　　 在H≠的情况下，即使不会发生敲竹杠，但是也会存在对契约内结果不一致的认识。按照Hart和Moore(2008)的观点，此时事前的灵活契约作为事后履约的参考点，如果合作一方认为没有得到契约认可的好处，而受到了权利的侵害，它将以折扣（Shading）作为回应，也就是减少有帮助的行动。然而，每一方都面临着可行性的约束，即可能会激发对方的敲竹杠行为，即公司不能期望特许费的支付低于PL，研究单位不能期望从公司得到超过PH的支付，即公司认为有权得到区间H中的最低价格，即Max（PL，P—），研究单位认为有权得到区间H中的最高价格，Min（PH，P—）。
　　 为了简化分析，假设双方事后协商后的许可费用为P∧，按此价格进行交易，双方会执行可缔约的有帮助的行动，但双方会按照受侵害的比例降低不可缔约的有帮助的行动。
　　 公司受到的权利损害的大小为aC＝P∧－Max（PL，P—），减少不可缔约的行动到研究单位的支付降低θCaC。
　　 同样，研究单位的权利损害大小为aRU＝Min（PH，P—）－P∧，作为对公司的报复，研究单位会通过减少不可缔约的行动，而使公司的支付降低θRUaRU，参数θC，θRU是外生变量，0＜θC，θRU1，反映了不可缔约的行动对价值的影响程度。
　　 在自我履约区间内，双方因再谈判产生的合作损失为：
　　△SFL＝θC（P∧－Max（PL，P—））＋θRU（Min（PH，P—）－P∧）） （11）
　　 双方协商的最佳许可费用P∧满足使式（11）的值取最小值。
　　 命题：当θC＞θRU时，即当公司的不可缔约行动的影响大于研究单位的不可缔约行动的影响时，双方协商的最佳许可费用P∧取在Max（PH，P—）时为事后交易效率最优，相反，当θC＜θRU时，双方协商最佳的许可费用P∧取在Max（PL，P—）时为事后交易效率最优。
　　 容易证明上述命题。
　　 将式（11）整理得：
　　 △SFL＝（θC－θRU）P∧＋θRU（Min（PH，P—）－θCMax（PL，P—） （12）
　　 △SFL为P∧的线性函数。P∧∈［Max（PL，P—），Min（PH，P—）］，因此，最小值会在区间的端点产生。
　　 于是，在H≠情况下，θC＞θRU时，净剩余是：
　　 W1（ω，P—，P—）＝v－c－θC（Min（PH（ω），P—）－Max（PL（ω），P—）） （13）
　　 在H≠情况下，θC＜θRU时，净剩余是：
　　 W2（ω，P—，P—）＝v－c－θRU（Min（PH（ω），P—）－Max（PL（ω），P—）） （14）
　　 在H≠情况，会发生一方对另一方实施敲竹杠的机会主义行为，紧接着双方会再谈判，净剩余为：
　　5 结论及评述
　　 根据事后敲竹杠模型，本文分析结论为：
　　 处于研发合作关系中的双方，由于研发外包契约的不完全性，事后易发生敲竹杠行为，从而导致效率损失。事前双方签订灵活契约，允许双方根据不确定性状态调整交易条款，但是不利之处在于它易导致事后争论，引起折扣效率损失。而固定价格的刚性契约在正常时候可以避免事后争论，但是事前很难找到适合的许可费用，如果在事后创新价值或成本落在正常的范围之外时，一方会采取敲竹杠行为而重新与对方谈判，导致事后效率损失，事前签订灵活契约优于事前签订固定的刚性契约。
　　 由于契约的不完全性，事前不能缔结完全契约，事后的敲竹杠行为会导致研发成果在从代理方向委托方转移过程中的效率损失。创新知识转移过程的低效率问题往往并不是创新知识不能够市场化，而是因为在创新知识转移过程中有部分不可缔约的创新知识被隐藏掉了。在研发外包合作中，由于企业提供了研发资金，获得了创新知识产权，企业获得较大部分的事后准租有利于提高事后交易效率。而当事前签订灵活价格区间时，双方拥有事后准租的分配额度与双方的报复行动的对价值的影响程度有关。
　　 本文研究结论指出了由于契约的不完全性，导致存在事后效率损失，而研发外包比例的进一步扩大，肯定存在针对事后效率损失的治理机制以及研发外包的收益成本权衡，这是下一步可能的拓展研究方向。Aghion和Tirole（1994）分析了产权对研发外包事前投资效率的影响，本文只是从契约对事后创新知识转移的效率影响角度进行了分析，事前创新知识产权的分配对事后效率影响也是可能的拓展研究方向。
　　参考文献：
　　［1］Paolo Fulghieri, Merih Sevilir.The Ownership and Financing of Innovation in R&D Races［Z］. University of North Carolina,Working Paper, April, 2003.
　　［2］Rajeev K Goel. On Contracting for Uncertain R&D［J］. Managerial and Decision Economics, 2002 (Mar, 1999)：99-106.
　　［3］Grossman,Sanford, Oliver Hart.The Costs and Benefits of Ownership: A Theory of Vertical and Lateral Integration［J］. Journal of Political Economy, 1986, 94, 4: 691-719.
　　［4］Oliver Hart, John Moore.Property Rights and Nature of the Firm［J］.Journal of Political Economy, 1990, 98, 6:1119-1158.
　　［5］Philippe Aghion, Jean Tirole .The Management of Innovation［J］.The Quarterly Journal of Economics, November 1994:1185-1209.
　　［6］Bharat N Anand, Alexander Galetovic. Weak Property Rights and Holdup in R&D［J］. Journal of Economics & Management Strategy, Winter 2000:615–642.
　　［7］蒋士成，费方域.从事前效率问题到事后效率问题：不完全合同理论的几类经典模型比较［J］.经济研究，2008(8)：145-156.
　　［8］曹勇，黎仁惠，王晓东.技术转移中隐性知识转化效果测度模型及评价指标研究［J］.科研管理，2010，31(1)：1-8.
　　［9］朱方伟，王永强，唐丽艳.技术转移中隐性知识转化的研究［J］.科学学与科学技术管理，2004（11）：79-82.
　　［10］周军杰，李新功，李超.不同合作创新模式与隐性知识转移的关系研究［J］.科学学研究，2009，27(12)：1914-1919.
　　［11］费方域，李靖，郑育家，等企业的研发外包：一个综述［J］.经济学（季刊），2009，8(3)：1107-1162.
　　［12］王安宇.研发外包契约类型选择：固定支付契约还是成本附加契约［J］.科学管理研究，2008，26(4)：34-37.
　　［13］朱新财，银路，肖凡平.基于委托代理机制的研发外包边界 ［J］.系统工程，2009, 27(3)：99-103.
　　［14］Williamson O E. The Economic Institutions of Capitalism［M］.New York:Free Press, 1985.
　　［15］Oliver Hart. Contracts as Reference Points［J］. The Quarterly Journal of Economics, February 2008:1-48.
　　［16］Oliver Hart. Hold-up Asset Ownership and Reference Points ［J］. The Quarterly Journal of Economics, February, 2009:267-300.
　　(责任编辑：李 镜)