我国非营利组织治理机制 [国有香港公司治理机制研究]

　　摘要：本文针对目前国有香港公司治理机制中存在的问题，分析了其产生的根源，并结合国有香港公司的实际和借鉴国内外公司治理的成功经验，提出了完善国有香港公司治理机制的建议，促进国有香港公司做强做大。
　　关键词：国有香港公司 治理机制 分析 措施
　　
　　改革开放以来，我国中央及地方政府先后在香港成立“窗口公司”，为中国对外贸易和招商引资作出重要贡献，但1997年东南亚金融危机爆发以后，“窗口公司”的弊端日益显现，国有香港公司即国有香港中资公司因管理不善而破产倒闭的比比皆是，监管不严而资金外逃、资产流失等现象屡见报端。2008年10月曝光的中信泰富（中信集团相对控股公司）外汇套期保值交易巨亏146.32亿港元案，董事会主席荣智键辞职，更加彰显公司治理机制不健全、管理不规范是国有香港公司的顽疾。分析国有香港公司经营失败的关键因素是公司治理机制存在严重的问题，完善公司治理机制是国有香港公司当前最紧迫的任务。
　　一、公司治理理论基础及国有香港公司治理特征
　　（一）公司治理理论基础 西方学者研究国有企业公司治理机制是探讨国有企业存在的合理性。费方域（1996）认为，深入研究了国有企业中出现的内部人控制现象，应采取措施防止内部人控制的一些措施。林毅夫等（1997）认为，充分竞争市场对国有企业制度的效率和成功是根本性的，而不是所有制问题，充分信息问题解决后，委托代理关系就不会有差异。于立等（1998）认为，国有企业公司治理的主要问题是国有股过分集中，并由此导致政府对企业干预过多。张维迎（1999）认为，国有企业公司治理结构的目的是解决企业内在的两个基本问题：激励问题和经营者选择问题。吴敬琏（2002）认为，我国国有企业公司治理存在问题的根源在于股权结构不合理以及授权投资人制度和多级法人制度，完善公司制度要解决“一股独大”问题等。李维安（2005）认为，国有企业公司治理机制设计应遵循激励相容原则、资产专用原则、等级分解原则及效用最大化的动机和信息不对称假设的原则。目前对国有香港公司治理机制研究至今还很少。许多国有香港公司由于受到国内法律法规的影响，没有完全按照香港的法律和公司条例来经营管理，不能算是真正意义上的香港公司。国有香港公司治理机制普遍存在问题，导致国有资产流失严重，引起中央和地方政府及有关部门的高度重视。国有香港公司治理所要解决的核心就是代理问题，公司治理应该更关注股东的利益。公司治理机制关键是协调不同利益相关者即股东、债权人、经理层、顾客及员工等利益关系，以实现企业价值最大化。
　　（二）国有香港公司治理机制特征 香港本地企业采用由自由市场经济基础上发展起来的英美模式的公司治理机制，具有以下特征：（1）公司治理结构。采用英美模式的香港公司治理结构一般分为股东大会、董事会和总经理为代表的高级管理团队三个层次。（2）市场机制。香港市场机制十分健全，股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成了对香港公司和CEO等高级管理人员的市场监控体系。（3）激励机制。CEO等高级管理人员激励措施除了采用年薪制外，还包括年终奖金、股票期权及认股权证等形式。（4）监督机制。香港政府采信来源是中介机构，香港政府对公司治理监督通过社会中介机构来实施。与国内的国有资产监管相比较，国有香港公司的国有资产监管的难度更大。一是在地理位置上，在境外香港；在管理模式、人员配置、监控机制等方面，很难像国内国有企业组织结构齐全。二是国有香港公司具有双重管理的特点，即国有香港公司的国有资产必须同时接受投资国（中国）和投资所在地（香港）的双重管理，为了规避复杂的申请和审批程序，许多国有香港公司的国有资产采用个人名义注册公司，操作相当不规范，存在相当大的法律风险和国有资产监管风险。三是在管理环境上，国有香港公司的国有资产的保值增值受到更多外部环境因素的影响，如香港社会环境、投资政策、汇率制度、税收制度、企业文化等。因此，构建国有香港公司治理机制的新思路，设计科学的公司治理机制来防范国有香港公司各种风险，有利于跨境监管国有资产，保障国有资产保值与增值，同时，弥补国有香港公司治理机制理论方面存在的不足。
　　二、国有香港公司治理机制存在的问题分析
　　（一）国有股一股独大 国有香港公司基本由国有独资公司改制形成的，股权相对比较集中，存在国有股一股独大，小股东较为分散的股权结构，分散的小股东在公司治理中的作用甚微。而且，国有香港公司的董事普遍存在兼职情况，既在大股东处任职，又兼任国有香港公司的高级管理人员，公司的执行董事一般由大股东所委派的，因此，公司董事会成员不能代表全体股东利益，董事会成为大股东操纵公司的工具，如果小股东利益与大股东利益发生冲突时，小股东的利益难以得到保障。
　　（二）激励约束不完善 完善的激励机制能够引导公司员工努力为企业创造价值，实现代理人利益最大化和委托人的利益最大化的协同。目前国有香港公司还没有形成一个独立职业经理人队伍，经营管理者收入与企业业绩的关联性不强。许多国有香港公司过分强调精神激励，忽视经营者的物质报酬，且经营者收入结构不合理。在约束机制方面，公司治理结构不规范，所有者缺位使约束机制不健全，经营者的竞争约束难以实现，导致“内部人控制”及经理人员的“在职消费”扩张等。
　　（三）董事会制度不合理 国有香港公司董事会采用多重制肘的制度，其委托代理关系，如（图1）所示。这种委托代理模式具有三大特点：第一，委托代理关系是多层次的。如果把全国人们作为所有者，初始委托代理关系发生在全国人们与中央政府之间，中央政府又对下级政府部门进行资产所有权委托，通过各级政府主管部门委托给国有香港公司及其管理层，最后是企业的各个利益相关者。第二，委托代理关系中的角色是重叠的。在国有香港公司长长的委托代理链条中，除初始委托人和最终代理人之外，所有的中间层次，包括政府主管部门和国有香港公司都具有双重身份，对其上级是代理人，对其下级是委托人。第三，委托代理关系具有发散性的外延。国有香港公司的管理层并不是委托代理链条中的最终代理人，而最终代理人包括企业的供应商、雇员、顾客、债权人和其他利益相关者。虽然国有香港公司这种“多重制肘”委托代理管理有一定的制衡作用，但是委托代理链较长导致制衡效果不理想。
　　（四）监督机制不健全 国有香港公司是香港的企业，受香港法律约束，内地政策和法律不适应于香港。但在实际的操作和管理上，国有香港公司仍然受到内地政府的监管和法律约束。最初的国有香港公司，无论是国家各部委办所属企业，还是各省市地方政府所属企业，基本上都是由相关的政府部门出资到香港注册成立公司，并由国有资本独资经营的市场运作，被称为上级主管部门或地方政府在香港的“窗口公司”。因此，在某种意义上，国有香港公司只是国有企业与国有资产在海外的延伸和发展，其仍受国务院或地方国有资产监督管理委员会的管理，被纳入国有企业监管范围。同时，国有香港公司依照香港《公司治理常规守则》设立了战略及预算委员会、提名委员会、审核委员会、薪酬委员会等，发挥非执行独立董事的监督功能，并接受香港中介机构审计，起到一定监督作用。由于大陆和香港两地政策法律不一致，国有股占绝对优势，制约监督机制的发挥。
　　三、国有香港公司治理机制完善对策
　　（一）明晰公司产权 在法律规定范围内，产权主体能自主行使各项权利的独立性，是完善公司治理机制的关键。股东控制权能否在公司治理机制中有效地发挥作用，有赖于产权主体明晰、资产归属明确和具有独立行使所有者权利的产权主体。针对目前国有香港公司产权虚伪，“内部人控制”问题，公司产权受到限制，企业价值无法被市场正确评价，国有资产的流失严重的情况。完善公司治理机制，必须明晰公司产权，根据业务特点和市场环境不断优化股权结构，充分发挥董事会、监事会及经理层作用，提高企业经营管理水平。
　　（二）优化董事会结构 优化公司董事会结构应按照香港法律董事会由三类董事组成，即非执行董事、执行董事、独立董事，且确定三类董事的合理比例。董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，如（图2）所示。具体职责为：战略发展委员会一直处于公司控制的核心，代表懂事会执行公司重大决策，就重要投资、收购及出售项目作出考虑、评估及检讨，并向董事会提出建议，同时对投资项目进行投资后的评估工作，并检讨及考虑本公司的整体策略方向及业务发展。风险控制委员会为董事会提供独立支持，协助董事会识别、监测及管理营运风险，为公司风险管理策略明确方向，并强化本公司的风险管理体系。薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级经理的薪酬政策和架构向董事会提出建议，制定一般管理人员的报酬和管理股票期权计划，并对业绩进行考核。提名委员会的主要职责是提名董事人选、审议董事提名及向董事会就该等任命做出推荐。明确划分董事会和经理层的职权，制定出相应的工作制度，如《董事会工作条例》、《总经理工作条例》。董事会要积极支持管理层的工作，一些非关键性战略的制订应当交给管理层，战略具体实施方案以及日常经营管理更要充分授权给管理层。加强独立董事的监督作用，通过独立董事完善公司的经营监督制度，加强对经营者的业绩评价和行为评价。规范董事会的运行机制，实行个人负责制和个人责任追究制度，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会会议应严格按照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。董事会授权董事长在闭会期间行使的职权，应在公司章程中做出明确规定，授权的原则和授权内容应当明确、具体。董事长与总经理的职权划分可以采取董事长和总经理分设的做法，董事长是决策者，总经理是执行者。确立董事的激励与约束机制，对董事会成员的激励和约束机制的制定是决定董事会运转成效，也是决定整个公司运转成效的重要条件之一。合理的董事会机构是公司治理结构的重心，确定董事会的评价主体和评价内容，设计科学、有效的董事激励和约束机制，以促进董事提高工作积极性和提高工作效果。
　　（三）建立有香港特色激励机制 国有香港公司应按照香港公司绩效考核体系，确定公司绩效考核标准，设计合理薪酬考核体系。（1）年薪制。以国有香港公司经营年度为单位，确定经营者的基本报酬，并视其经营成果浮动发放风险收入的工资制度。经营者报酬与其经营风险、经营业绩直接挂钩，根据公司的销售收入、净利润总额、所有者权益增长及EVA考核指标，按照香港市场人力资源价格标准确定公司经营者的年薪收入。年薪制比较客观地反映了经营者的工作绩效，同时，让经营者的收入与公司经营业绩挂钩，体现了利益、责任与风险配比的原则。但是，年薪制只考虑公司的年度收益，在信息不对称的情况下，它会促使经营者的短期行为，同时会导致经营者在考核指标上弄虚作假，它和固定工资制一样对企业经营者缺乏长期激励作用。（2）年终花红。为了激励经理层精神振奋、积极进取、实现公司的经营管理目标，国有香港公司可以采用年终花红的奖励办法。年终花红原则上公司有利润才有花红，花红总额根据公司实现净利润的一定比例来确定，经理层成员根据承担责任大小、年度贡献情况来确定具体花红数额。（3）经理层持股。国有香港公司可以采取出售少量股权给经理层，有利于对经理层长期激励。由于公司价值的变化直接影响到经理层个人财富的增减，因此能驱动经理层努力提高公司价值。如果经理人不能保持公司获利，或者公司经营失败的话，那么经理层将因为公司价值下降而损失个人财富，这显然不是经理人所希望的，所以经理层一定会努力经营管理公司。此外，经理层持有一定比例的公司股份有利于摆脱经理层与国有香港公司的长期雇用关系，真正发挥主人翁的作用。经理层持有公司股份是克服委托人与代理人之间目标追求不一致的较为理想的措施之一，其优点是促进经理层与公司财富一起发展壮大。（4）股票期权。股票期权是国有香港上市公司对高级管理人员实行期权激励措施。享有这种权利的高级管理人员可以在规定的时间内以股票期权的行权价格购买公司的股票，这个购买过程称为行权。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权以后，个人收益为行权价与行权日市价之间的差价。高级管理人员可在规定的时间范围内自行决定何时出售行权所得股票，这样就将经理人员的个人利益同公司的股价联系在一起。股票期权激励的优点体现在以下几方面：第一、实行股票期权激励，使经营者利益与股东利益、企业发展目标相统一，有效克服经营者贡献与报酬不对等问题。第二、实行股票期权能使经营者通过购买企业的股票成为企业的所有者，使经理人员的利益与企业的利益结合得更加紧密，有利于减少经理层短期行为出现和降低代理成本。第三、实行股票期权有利于培育职业经理人队伍。股票期权是一种有效的激励机制，对管理能力出众和经营业绩突出的经理人员提供丰厚的回报，可以激励经理人员充分发挥其经营管理才能，为职业经理人员队伍的培育和建立提供了有利条件。
　　（四）健全内部审计监督 （1）监事会监督。监事会是国有股份公司法定的监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会、总经理以及行政管理系统行使监督的内部组织。监事会只向股东大会负责，并依法行使下列主要职权：审查公司财务，可在必要时以公司名义委托会计师事务所独立审查公司财务；对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时，违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求他们予以纠正；审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；可对公司聘用会计师事务所发表建议；提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；第七、提议召开临时董事会；第八、代表公司与董事交涉或对董事起诉。（2）内部审计监督。内部审计是由国有香港公司设立公司审计部、各事业部配备专职的审计人员，独立地对本部门、本单位的财政财务收支及有关经济活动进行审查，用以健全内部控制，维护财经纪律，改善经营管理，提高经济效益的综合经济监督活动。内部审计是由监事会指导下，对股东负责，按照国有资产管理委员会的要求开展内部审计工作。内部审计的本质在于对企业管理手段妥善与否、有无弊漏和是否经济有效，进行经常性的检查、分析和评价，具有及时性、连续性、针对性、预防性等特点。内部审计具有以下作用：科学、合理的内部审计能证实企业财务收支是否真实、合法、完整，保证公司财产安全、合理、有效使用；内部审计能促使被审计单位及相关人员遵守财经法规和财务制度，预防经济犯罪的发生和堵塞财务漏洞，确保公司经营方针、政策以及制度的贯彻执行；通过审查和评价被审计单位经营管理活动状况，为企业经营决策提出建议。（3）完善规章制度。加强财务、资金、投资、人事管理，强化内部稽核和监察，加大董事会对经营层的监察力度等方面入手，建立一套行之有效的内部监察、制约体系。建立健全各项规章制度，严格纪律，对包括公司董事长、董事、总经理、副总经理、总监在内违反规章制度的人员一律严肃处理；因违法而造成损失的，一律依法追究责任。坚决做到有令必行、有禁必止、严格照章办事。
　　（五）构建积极的公司治理文化 公司治理文化是指公司股东、董事会、监事会以及经理层等公司治理机关在运作过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排等及其治理实践。公司治理文化直接影响着公司治理结构和公司治理机制的有效性，是构成企业竞争力的核心要素之一。构建积极的公司治理文化需采取以下措施：第一，树立竞争意识的治理理念。国有香港公司必须树立适应市场竞争，以增强市场竞争力为目标的治理理念，提高员工参与公司治理积极性，增强风险控制能力。第二，加快产权改革。产权结构与公司治理文化密切相关，特定的产权结构体现了特定的公司治理文化，同时，产权结构的变化也影响着公司治理文化的变迁。国有香港公司尽快实现产权多元化，尤其是引入具有先进公司治理理念的战略投资者，有利于形成先进的公司治理文化。第三，加强公司治理的制度化建设。公司治理的核心问题就是以保证股东为主体的利益相关者为前提的一整套有关公司治理权利安排、责任分工以及激励约束的制度安排。完善公司治理机制的过程中，加强制度建设，明确股东、董事会、监事会、经理层的权利与责任，并形成有效的相互制衡、科学决策以及激励与监督机制。第四，宏观层次配套改革。完善市场体系，形成公平、有序的市场竞争环境。加快立法进程，建立一套完善的公司治理法律体系。继承与弘扬我国优秀的民族文化，推动国有企业的先进公司治理文化的形成，进一步探索符合公司治理发展要求的政治文化，建设推动管理创新的公司治理体制。
　　
　　*本文系中南林业科技大学青年科学研究基金项目“金融危机下家具生产企业财务风险管理研究”（项目编号：2009QN023）的阶段性成果
　　 参考文献：
　　［1］张陶、李汉铃、方淑芬：《香港公司治理模式研究》，《中国软科学》2005年第12期。
　　［2］鲁桐、仲继银、孙杰：《公司治理（董事与经理指南）》，中国发展出版社2008年版。
　　（编辑 梁 恒）