浅谈我国私募股权投资信托业务的模式创新私募股权投资业务

时间：2019-05-16 03:30:06　来源：柠檬阅读网本文已影响人

　　摘要：作为私募股权投资主要形式之一的信托模式，近年来被广泛采用，各大信托公司纷纷开展私募股权投资信托业务。本文将重点从信托公司的角度，对运用信托模式开展私募股权投资业务展开探讨，在借鉴国际先进的私募股权投资运作模式的基础上，在现有的法律框架下，构建信托公司开展私募股权投资业务的新模式，希望能够对信托公司开展私募股权投资业务起到借鉴作用。
　　关键词：信托公司；私募股权投资信托；业务模式
　　一、私募股权投资信托及其优势
　　所谓私募股权投资信托，是指信托公司以《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托管理办法》等相关法律法规为依据，以非公开方式与投资者订立信托合同，投资者将自己的资金信托给信托公司，由信托公司将募集的信托资金以权益投资的方式进入合适的公司（多为非上市公司），并适时退出实现增值，进而将信托收益按照信托合同的约定交付给受益人的资本运营方式。
　　在该模式中，信托关系是核心法律关系，投资者是委托人，信托公司是受托人，而受益人则是投资者或其指定的第三人。委托人、受托人和受益人这三者之间的权利义务关系则由信托合同或者契约加以明确。受托人在名义上拥有信托资产，但是信托财产实际上是一种独立财产，与受托人的固有财产和受托管理的其它财产相分离。受托人可以自己管理和运作信托财产，也可以选择其它投资管理人管理运作信托财产，或者由受托人和其指定的投资管理人共同管理运作信托财产。
　　二、我国信托公司开展私募股权投资业务采取的主要模式
　　2007年4月6日，湖南信托与深圳达晨财信创业投资管理有限公司合作推出了“深圳达晨信托产品系列之创业投资一号集合资金信托计划”，拉开了信托型PE产品的序幕。随后，深国投、中信信托、新华信托等也相继推出了自己的PE产品。经过近五年的发展和不断创新，信托公司推出的PE产品主要有以下三种模式：
　　1.信托公司主导的单一信托模式
　　在此模式下运作，信托公司不以自有资金参与信托计划，仅充当受托人和投资管理人，获取信托管理费和投资顾问费，由此可逐渐形成信托公司在PE市场上的核心竞争力。其结构请见下图：
　　
　　在该模式中，信托公司既是基金的发行人，同时也是基金的管理人，负责基金的发行、管理和运作；受益人大会代表受益人监督信托公司对资金的运用。资本收益在扣除信托管理报酬后为集合信托计划的受益人享有。
　　2.信托公司主导的结构化信托模式
　　在这种框架模式下，信托公司与合格投资者的关系类似有限合伙制中普通合伙人与一般合伙人的关系。结构化信托模式业务流程图如下图所示：
　　
　　在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，由信托公司本身认购一部分基金份额，并充当劣后受益人，其他合格投资者认购其余的份额，并充当优先受益人，劣后受益人后于优先受益人分配信托收益（当投资成功取得收益时）而先于优先受益人承担损失（当投资失败发生亏损时）。信托公司负责基金的发行、管理和运作。受益人大会主要由优先受益人组成，负责监督信托公司对资金的运用。基金的治理规则以及劣后受益人、优先受益人的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。
　　3.机构主导的结构化信托模式
　　在这种模式下，信托公司与私募股权投资机构、风险投资公司等进行合作，信托公司利用自己的平台优势和客户资源募集信托资金，承担受托人的角色，而专业机构则充当投资管理人的角色，在业务运作过程中提供项目源，选择项目并进行后续一系列实质性管理。这种合作模式有利于发挥双方各自的优势，可实现优势互补，战略双赢。在这种框架模式下，投资管理人与合格投资者的关系类似有限合伙制中普通合伙人与一般合伙人的关系。机构主导模式业务流程图如下所示：
　　
　　该模式中信托公司更多的是起到一种平台、管道的作用，是本土PE借助信托“新办法”的制度优势，在国内相关法规缺失的现阶段，实现本土募集，扩大基金管理规模，迅速抢占处于发育初期的国内PE市场的一种手段。在该模式中，信托公司并不处于核心位置，不利于核心竞争力的提高。
　　三、私募股权投资信托业务模式的创新
　　1.新模式的构建
　　私人股权投资信托是一项复杂、专业的新兴业务，而一些信托公司缺乏私人股权投资的实践经验和项目储备，因而在私募股权投资信托业务发展的初期，很多公司都采用联合、合作、合资的方式通过“借船出海”参与私人股权投资业务。但随着市场参与度的增强和管理水平的提升，信托公司要不断提升自身的产品设计、资产管理和投资运作能力，逐渐将注意力集中到能够打造核心竞争力的模式上来，从而在今后的私募股权投资业务中形成自身的专属优势。
　　所以，在构建私募股权投资业务的新模式时首先要着眼于信托公司的长远发展和核心竞争力的打造，着眼于使信托公司在PE业务流程中起主导作用；其次，信托公司刚刚进入PE市场，要解决的首要问题是市场瓜分和参与问题，在发展的开始阶段，只要能够使信托公司参与进PE业务中，并能够学习先进经验的模式都可以采用，信托公司可以在PE这条产业链上以多重角色出现，充当PE本身、资金募集人或投资管理人。
　　居于上述考虑，结合有限合伙制度的优势，借鉴国际私募股权投资（主要是有限合伙制运作模式）的先进经验，对信托公司开展私募股权投资的业务模式作出创新，构建如下新模式：
　　
　　2.新模式的交易结构
　　上述模式的交易结构具体表述为：
　　(1)信托公司首先以自有资金与专业私募股权投资管理公司共同成立某有限合伙企业A（以下简称“A企业”），信托公司担任A企业之有限合伙人（LP），专业投资管理公司担任A企业之普通合伙人（GP），并在《合伙协议》中约定，信托公司在投资决策委员会中拥有一票否决权，同时信托公司负责监管A企业全套印鉴及有效证照。
　　(2)由A企业担任G P，由信托公司发行股权投资基金集合资金信托计划和其他投资人担任LP，共同设立有限合伙企业B企业。
　　3.新模式的优势
　　上述模式中信托公司既负责基金的发行和托管，又和专业私募股权投资管理机构一起作为有限合伙企业B企业的普通合伙人（G P）负责基金的管理和运作，如此设计的优势在于：
　　(1)信托公司可通过该模型，全面控制有限合伙A公司，从而达到控制有限合伙B公司,并全面控制以上全部交易结构,保障了信托计划的资金安全性。
　　(2)通过发行信托计划，该有限合伙企业的资金可以滚动投资其他符合标准的项目，资金杠杆比较较大，对投资顾问具有充分的吸引力。
　　(3)信托计划的发行可满足不同风险偏好投资人的需求。
　　(4)信托公司以自有资金投入，也可享受超额收益。
　　(5)除了发行集合资金信托计划外，信托公司还可以为大额高端客户量身定做适合其的资金投资计划，直接以L P的形式加入有限合伙B公司，从而达到更为专业的资产管理。
　　参考文献：
　　[1]李建华张立文:“私募股权投资信托与中国私募股权市场的发展”，《世界经济》2007年第5期，74-84.
　　[2]王莉:“私募股权信托基金研究述评”，《中国农业银行武汉培训学院学报，2008年第l期(总第127期)，65-67.
　　[3]吴世亮:“谈我国私人股权投资信托发展现状及存在的问题”，《商业时代》，2011年第22期，68-69.
　　[4]崔晓红:“我国信托公司开展私募股权投资基金业务的策略研究”，《内蒙古财经学院学报》，2008年第2期，66-69.
　　[5]宋耀:“现阶段我国私人股权信托投资运行模式比较”，《上海金融》2007年第10期，56-57.
　　[6]祝杰:“信托制股权投资基金发展研究”，《东北大学报》2011年第4期，250-252.

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