我国股份制商业银行的公司治理研究
时间：2020-12-23 08:06:34 来源：柠檬阅读网 本文已影响 人 
(中国人民银行鄂尔多斯中心支行，内蒙古 鄂尔多斯 017000)
摘 要：针对我国股份制商业银行在公司治理方面存在的主体虚位、股权结构不合理、董事会不独立、信息披露不完善、激励不足等缺陷，从股权结构、董事会、关联贷款、管理者激励等四个方面进行了考察和分析，提出了通过规范公司治理结构、优化股权结构、加强董事会的独立性、完善信息披露制度、改进激励机制等措施，达到提高商业银行整体竞争力的目的。
关键词：公司治理；
股权结构；
主体虚位
中图分类号：F830.33 文献标识码：A 文章编号：1007—6921(2008)08—0034—03
1 关于公司治理的内涵
根据法马和詹森(FamaandJensen，1983)的论述，公司治理研究的是所有权与经营权分离状态下的"代理人问题"，降低代理成本，是公司治理要解决的中心问题。早期有关公司治理的研究文献，主要致力于解决所有者与经营者之间的关系，认为公司治理的焦点在于如何使所有者与经营者的利益相一致，最终保护所有者的利益。另一种对公司治理的解释是科克伦（Phlip L.Cochran，1988）与沃特克(Steven L.Wartick，1988)在《公司治理——文献回顾》一文中提出的：公司治理包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中而产生的具体问题。
正是因为公司治理具有丰富的涵义，所以学术界对其定义也有多种理解。为了指导实践，1999年国际经济合作与发展组织(OECD)通过深入研究后做出了能被学术界普遍接受的定义：公司治理是指包括“公司的管理层、董事会、股东和其它利益关系者之间一系列的关系；
公司治理决定了公司的组织结构，该结构决定公司的经营目标、以及达到目标和监测业绩的手段；
良好的公司治理将为董事会和管理层追求目标提供适当的激励，以便符合公司和股东的利益，从而鼓励公司更有效地使用资源”。根据OECD的原则，健全的公司治理应当具备的基本要素是：保护股东权利；
保证所有股东(包括小股东和外国股东)都受到平等待遇；
确认利益
相关者的合法权利；
保证及时准确地披露与公司有关的所有重大事项；
确保董事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
2 我国股份制商业银行公司治理的现状分析
本文选取了八家股份制商业银行的年报数据作为分析对象，主要从股权结构、董事会、关联贷款、管理者激励等四个方面考察我国股份制商业银行公司治理现状。
2.1 股权结构
作为现代企业制度的核心，有效的公司治理结构必须建立在健全的产权基础之上。股东所有权作为公司治理的最终控制力量，是研究股份制商业银行公司治理的基础。股权结构从一般意义上说有两层含义：股权构成和股权集中度。但就我国股份制商业银行来讲还有另外一种含义：流通股与非流通股之分。
资料来源：以上商业银行数据均来自2006年年报。
上述股份制商业银行除浦发、兴业、交通银行外，第一大股东的持股比例均未超过20%，这与监管部门对银行股东的资格限制和股权集中管制措施密切相关。第一大股东持股比例均值为16.60%，也低于20%；
前五大股东持股比例均值为39.61%，上述银行中除交通银行外，都低于50%；
有人对《银行家》所列1000家大银行中所属美国的211家进行调查，最大股东持股比例为15.40%，前五大股东持股比例平均为28.80%。因此相比较而言，总体上我国股份制商业银行的控股股东，对银行存在强有力的股权控制。
再看各银行的股权构成，我国股份制商业银行基本上都是在地方政府支持下建立起来的，但收集到的数据并未表现出来。若把国有企业持有的国有法人股也考虑进去，状况就完全改变了。以华夏银行为例：国家并没有直接持有股份，但国有企业却持有64.14%的法人股份，属于国家高度控股。除民生银行（民营企业控股）和深圳发展银行（外资控股）外，其余股份制商业银行股权向国家集中化的现象相当严重，即国家对股份制商业银行处于绝对控股地位。
2.2 董事会规模
从表2数据来看，样本银行董事会规模在13～18人之间，独立董事会在4～7人之间，8家银行独立董事最少的是深圳发展银行（4人），平均为5.5人，除深发展银行和交行外，其他商业银行独立董事会均达到33.33%，符合有关规定。另外，样本银行的董事会还设立了相关的职能委员会。
资料来源：以上商业银行的数据均来自2006年年报。
从本文收集到的数据分析，董事会规模及独立董事人数、比例等与银行绩效相关性并不大；
兴业银行董事会和独立董事规模都不大，但是利润指标都不低。一般来说，监事会是对银行董事和管理者行使监督职能的机构，但最大股东担任监事的比率越高，越易导致银行追求高风险项目和进行关联交易。但表2数据显示：银行最大股东担任监事的比率并不高，浦发银行最高为15.38%，其余比值均在10%以下（若把大股东提名的监事也考虑进去，这一比值会上升），就上表中数据综合来看，银行绩效与这一比值相关性不大。
2.3 管理者激励
现代商业银行的高层管理者作为异质性人力资本所有者，只有获得企业部分剩余索取权，与之所天然拥有的企业控制权相匹配，才能够形成较为合理的人力资本定价机制，银行管理者才能体现自身价值。根据美国海依顾问公司的调查：美国211家大中型银行管理者年薪在上世纪90年代初平均为170万美元，而员工同期为1.91万美元，后者仅为前者的1.13%。对比我国股份制商业银行的高管报酬（见表3）：样本银行前3名高管人员年薪平均为84.06万元，仅招商银行前三名高管人员的年薪在100万元以上。相比较银行普通员工的年薪，二者的比值大概在5～10倍之间，差距并不大。这样的薪酬与高管人员的自身价值对比，其激励作用较弱。
资料来源：以上商业银行的数据均来自2006年年报。
2.4 关联贷款
关联贷款是影响银行资产安全，损害银行股东权益的行为。从表2可知，关联贷款比例最低的为浦东发展银行的0.36%，招商银行最高为1.78%，超过1%的还有华夏银行为1.16%，由此看来，我国股份制商业银行的关联贷款现象并不严重。但通过对关联贷款比率与银行不良资产率的比较就会发现，二者之间呈正相关性：关联贷款比率越高，则不良资产率也越高；
反之，不良贷款率就越低。
3 完善我国股份制商业银行公司治理的措施
3.1 引进机构投资者，优化股权结构
为改善股份制商业银行的股权结构，提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程度，银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标。但是，参照股份制商业银行目前的实际情况，引进境外机构投资者的方法可能优于公开上市融资。首先，大部分股份制商业银行，尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本实现了多元化，包括国家股、法人股(包括民营企业股)和个人股份，因此公开上市在促进股东多元化方面意义不大，而引进外资股则可以达到这一目的。其次，公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善银行的公司治理，但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱。很多上市公司问题频发，其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通过公开上市，借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的。而外资参股后，通过进入银行的董事会甚至高级管理层，将从内部推动银行公司治理的完善，可能比公开上市对公司治理的影响更加直接和有效。最后，引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管理水平。由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法，已经不能适应市场的需要，因此通过引进战略投资者，外资股东进入董事会或参与银行内部管理，利用他们丰富的管理经验，可以弥补我们在这方面的不足。尤其值得一提的是，战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理
方面有更强的积极性，从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善。
3.2 强化董事会的独立性
3.2.1 完善董事会、保证董事会独立性的基础是明确股东身份。从我国股份制商业银行来看，由于绝大部分为国有股和法人股董事成员，委托人不明确，代理关系复杂，这对董事会职能发挥，公司治理结构的完善是很不利的，因此有效股权结构调整是前提。
3.2.2 进一步构建专业委员会。巴塞尔委员会就银行公司的治理结构认为下设各种专业委员会，有利于董事会效率的提高。同时为保持董事会的独立性，建议各委员会由独立董事来组成。专业委员会的设立，可以提高决策的科学性、专业化。国内外学者认为一般在董事会下建立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会这四大委员会比较合理。
3.2.3 加强独立董事、监事制度建设。明确界定监事会、独立董事监管功能，确保监事会、独立董事在监管上的独立性。监事会、独立董事会无法实施其监管功能，其人员构成是一个重要因素，因此确保独立性应从以下几方面做起：①监事会中引入部分外部监事；
②独立董事在提名上应在法律上得以确认。目前，我国上市公司董事会、监事会单独或合并持有上市公司已发行股票的5%的股东可以提出独立董事候选人，由此产生的独立董事是很难保证其独立性的。所以独立董事的产生应在法律上确认其任职资格，并组成相关协会，由协会、证监会推荐，股东大会认定，才能避免大股东操纵，从而在一定程度上保证其独立性；
③独立董事在董事会中必须有一定的数量和比例，否则独立董事的作用将不能发挥。国内商业银行独立董事的数量显然不够，要逐步增加数量，并提高质量，并且在独立董事制度逐步建立并且有一定的规模及在功能上达到要求后，建议可以淡出监事会制度，这将在一定程度上有利于效率的提高。
3.3 规范公司治理结构
现代公司治理结构表现为决策机构（股东大会和董事会)、执行机构（高级管理层)和监督机构（监事会)三者的分离和相互制衡。可以说，权责的配置与制衡是公司治理的基础。从目前股份制商业银行的情况来看，问题突出地表现在董事会和监事会功能的弱化或缺失，权力过分集中于高级管理层。因此，股份制商业银行在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用。考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构成和运作情况，还很难按照《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，一蹴而就建立、健全各种治理机关，如董事会和监事会下的各种专门委员会，如果一味地追求治理机关的健全，不注重权力的配置和制衡，反而很难达到有效治理的目的。因此，当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应使董事会的构成相对独立于管理层，以足以监督、制衡高级管理层的权力。
3.4 健全管理层的激励与约束机制
我国现行的公司治理办法，都非常强调责任与义务、约束与制衡机制，而与此相对应的激励机制却鲜有提及，即存在约束过度、激励不足的现象，这对形成和进一步完善现代企业的公司治理结构是有所欠缺的。在两权分离的条件下，所有者和经营者之间是一种委托——代理关系，而公司治理则是对这种经济利益安排的制度化，约束和激励是公司治理不可或缺的两个主要内容。形成和完善股份制商业银行的公司治理结构，必须要突出激励的导向和动力功能。对于董事会下设薪酬委员会，应真正起到约束和激励的作用。就约束而言，国内公司特别是商业银行的薪酬还远远没有市场化，标准基本上都是由国家主管部门制定，公司在这方
面的自主权十分有限，即使高级管理人员的薪酬由公司自主决定，但还是要受到行业标准和上级各主管部门的制约，因此国内公司在薪酬决定方面的约束不亚于市场导向的美国公司，只不过这种约束是以不同的形式表现出来而已。就激励而言，国内公司缺乏制度性的分享经营成果的长期激励措施，比如经营者的期权期股制度、公司员工的持股制度等等。这就导致了经营者和公司员工只注重短期利益而轻视公司的长远发展的结果，进一步造成了国内公司缺乏实质性的长期发展后劲。因此，在完善我国公司治理结构和治理机制时，必须在强调监督约束的同时，从制度安排上充分考虑对经营者和公司员工的激励问题，从而完善公司治理
，推动和促进公司的可持续发展。
3.5 完善信息披露制度
信息披露是银行治理机制是否有效的重要因素之一，同时也是防止银行"内部人控制"的有效手段。高级管理层作为银行的经营者，掌握着银行的大量信息，如果缺乏透明度，股东、董事会和监事会将很难把握其行为，就有可能出现"内部人控制"现象，进而引致道德风险。因此，股份制商业银行要尽快建立完善的报告制度和信息流动制度，及时准确地提供银行风险变化信息，从而加强对高级管理层的监督，推动银行公司治理机制的完善。对于已上市银行，要严格按照监管机构制定的信息披露规范建立一套全新的、系统的、涵盖上市银行信息披露内容和标准、披露方式、披露范围的具体操作规则，以完善信息披露制度，满足市场和投
资者对银行信息的多样化需求，进而塑造股份制银行良好的市场形象。
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