可转债融资对上市公司的影响
时间：2023-01-25 12:35:05 来源：柠檬阅读网 本文已影响 人 
吴慧珠
（胜蓝科技股份有限公司，广东 东莞 523846）
为实现市场经济快速稳定发展，给企业创造一个良好的生存环境，世界各国进行了诸多尝试，做出了许多改变。自1843年美国公司发行第一张可转换债券之后，可转换债券在世界各国迅速盛行。欧盟、东南亚等各个国家的证券市场均引入了可转换债券，作为本国企业融资的重要方式之一，受到了各行各业的青睐，有效促进了本国资本市场的飞速发展。随着可转换债券的实施和应用，其功能、种类等也在不断完善和改进之中。相较于国外证券市场，我国可转换债券的应用则起步较晚。1992年，“宝安转债”的发行标志着可转换债券正式进入我国资本市场。为完善可转债实施机制，为其提供良好的实施环境，在此后的二十多年中，我国不断出台各类法律法规，加强市场监管、拓宽发行主体、降低申购门槛等，确保可转换债券可在资本市场中有序运行。时至今日，可转换债券已成为我国资本市场重要的融资手段之一，为我国经济市场的快速发展做出了突出贡献。制造业作为我国供给侧结构性改革的重要领域，同时也是上市公司的主力，在2019年中央经济工作会议中将“推动制造业高质量发展”作为本年度重点工作。因此，研究可转债融资对上市公司的影响意义非凡且刻不容缓。
可转换债券是上市公司遵循相关法律法规、按照既定流程发行的，在未来一定时期内，投资人根据与发行人约定的条件，可以将之转换为普通股的特殊债券。可转换债券有着债权、股权、期权三种属性。债权属性，即在转股前，企业必须根据约定条件，按期向投资人支付利息；
若可转债未成功转股，则发行企业需要继续履行按期支付利息、到期还本付息的义务。股权属性，这是可转债成功转换为股票之后才表现出的属性，此时，发行企业不再需要向投资人支付利息，投资人也由债权人转换为股东，可以享受企业股东所拥有的权利和义务，比如，获得由股价价差带来的收益，参与股利分配、参与经营决策等。期权属性，这是可转换债券的特有属性，投资人可以根据发行企业的股票价格、股票形势等方面，自主决定是否行使转股权，进行股票转换。
根据可转换债券是否可以转换成股票，可以将其存续期划分为两个阶段，一是转股前，在此阶段，投资人可以定期获得固定利息收入，但利率水平远低于普通债券；
二是转股后，在此阶段，投资人可以根据实际情况选择是否将可转债转换为股票。一般来说，若是发行企业在二级市场的股价低于转换价格，为获取更多更稳定的收益，那么投资人多数会选择不将债券转换为股票；
若是发行企业在二级市场的股票形势向好，股价高于转换价格，那么投资人多数会选择债券转换，以便获取更高收益。
1.发行风险
发行风险是所有证券发行都有可能遇到的潜在风险。上市公司想要通过发行可转债成功融资，获取资金，就必须实现可转债的成功发行。但是可转债的成功发行受到诸多因素的影响，既包括上市公司所面临的政治环境，即政府对于可转债发行的相关政策规定，比如，可转债发行的基本条件、申购门槛等，也包括公司所面临的经济环境，即行业竞争压力、其他企业发行可转债的水平等，还会受到投资者自身观念的影响，比如，投资者对上市公司的认可程度、对可转债的认可程度等，最重要的则是上市公司自身的实际情况，比如，拟发行的可转债的条款设置、债券利率的确定、行权价格的核定、发行时机的选择乃至公司的信誉等，都会影响可转债发行的成功率。若是上市公司在不太恰当的时机发行了可转债，那么则有可能无法成功发行，使得前期为可转债发行所做的所有努力都白费；
即便发行成功，也会为公司后续发展埋下隐患。
2.偿债风险
对于投资人来说，购买的可转债进入行权期后，他们既有可能将可转债转换成股票，也有可能不转换，而是选择继续采用定期收取利息、到期收回本息的方式。选择何种方式不仅与投资人自身的投资习惯、实际情况有关，更是与上市公司的股票价格息息相关。上市公司在成功取得融资后，若是将融得的资金用于投资回报高、回报周期短的项目，那么就能在较短时间内获得大量回报，提高公司经营效益，展现出公司发展势头良好、发展前景光明的经营形势，股票价格也会相应提高。一旦上市公司将融得的资金用于投资回报低或是回报周期长的项目，甚至是项目经营管理不善，导致公司的投入与回报不成正比，无法获得预期收益，那么股票价格下跌也是无法避免的。投资人在看到上市公司股票行情不乐观、发展前景不乐观的情况后，极有可能放弃行权，而是等待到期后收回本息。若是大多数投资人都选择不行权，那么即便可转债成功发行了，但由于公司没能通过自身有效的经营取得足够的收益缓解偿还本息的压力，那么在可转债偿还期届满时，公司必然会面临极大的偿债风险。
3.行权风险
可转债的主要吸引力在于它的可转换性，毕竟对于可转债来说，它的票面利率一般都低于普通债券，对投资人的吸引力有限，投资人进行投资很大程度上是看中了它的可转换性。因此投资人选择购买可转债，虽然通过利率获取的收益有限，但是却希望在转股日期之后，可以通过转股获得比债券更高、更长远的收益。而投资人行权的前提是股票价格高于行权价格，这问题的关键在于，行权期间，股票价格是否会高于行权价格。因为股票价格不太受人为控制，但行权价格又是既定的、无法改变。虽然上市公司在成功通过可转债融资之后，会通过投资项目、拓展业务、创新创效等会各种方式不断提高自身经济实力，增长经济效益，以便提升股票价格。但是股票价格还会受到股票市场、国家大政方针、国内外经济形势等诸多因素的影响，因而股票价格具有一定程度的不可控性。也就是说，上市公司无法预测投资人是否会在行权期内行权，行权风险必然会存在。
4.股权稀释风险
可转换债券的特殊性使得它与股权融资相比，股权稀释的风险大大降低，但这并不意味着不会产生股权稀释风险。相反，此风险依旧存在，且在一定程度上来说，上市公司也无法避免。这是因为，上市公司在发行可转债、成功融得所需资金之后，有些公司为了吸引投资人进行股权认证，最终实现二次股权融资，上市公司管理者会通过各种途径，采取各种经营措施，实现公司的快速发展，增强对投资人的吸引力。即便不为吸引投资人转股，上市公司若要在当前经济形势下稳定长存，稳占一席之地，也必然是要不断完善管理措施，提高经营成效，实现公司发展。而在公司实现快速发展后，其股票价格被会随之上升，这就在很大程度上吸引投资人在转股期进行转股，以便获得长期高收益。一旦投资人大量转股，上市公司虽然能够获得诸多资金，用于企业再投资、再发展，但股权也定会在一定程度上被稀释，使得原始股东的利益受损。更为严重的，则有可能出现控制权被转移的情况，为上市公司带来不可忽视的不利影响。
1.降低融资成本
对于上市公司来说，公司的经营发展仅靠自身经济支撑是不够的，借助外界资本的力量支撑自身公司的发展，是诸多上市公司最常选择的方式。随着我国经济体制改革的不断深化，资本市场也发生了翻天覆地的变化，融资方式经历了由单一模式到组合模式的转变，可转债融资模式自引入中国证券市场后，由于其特殊性，在降低融资成本方面有着独特的优势，因此逐渐受到各行各业的青睐。具体来说，可转换债券对投资人的最大吸引力在于其兼顾债券和股票的双重特性，因此它也有着二者都不具备的优点。相较于普通债权，可转换债券的票面利率较低，且票面利率可以在符合国家规定的前提下，由发行公司和主承销商协商而定。鉴于此，上市公司发行的可转换债券，即便投资人在行权期内转股数量有限，大量可转债都以债券形式存在，需要公司还本付息。但是相较于发行普通债权，公司需要支出的成本也相对较低。也就是说，可转债融资可以在一定程度上有效降低上市公司的融资成本。
2.提高风险管控能力
风险管控能力是上市公司尤其重要的一项能力，关乎公司能否正常运转、是否存在经营隐患。因此，这也是公司致力于提高的一项关键能力，可转换债券则为上市公司提供了增强风险掌控能力的可能。这是因为，由于可转换债券的转换条款、期限等可由公司在符合相关规定的基础上自行设计，因此公司可以根据自身需要，结合实际情况，通过有意识地设计相关条款，将可转债设计成侧重股票、侧重债券或是二者并重的工具。比如，若是上市公司的资产负债率过高或是公司偿债能力有限，则可以通过调整可转债中相关规定或条款，突出可转债的股权性，从潜移默化中引导投资人提高将可转债转化为股票的可能性。若是上市公司的财务杠杆较小或是股权稀释风险较大，则可以通过调整可转债中相关规定或条款，突出可转债的债券性，降低投资人将可转债转化为股票的可能性。由此可见，上市公司可以通过必要的条款调整，将可转债的某一特性突出，弱化对自身公司不利的特性，从而降低风险，提高了风险管控能力。
3.优化资本结构
最优的资本结构可以使得上市公司在成本支出最低的情况下，实现价值最大化，获得最高的经营效益。但是对于上市公司来说，一直保持最优资本结构是不太可能实现的。因为公司的内外部环境都是不断变化的，因此，上市公司只能根据外部环境的变化不断进行调整，比如通过调整融资活动，来实现结构资本的不断优化。而可转债融资就是上市公司优化资本结构的有效手段之一。具体来说，由于可转债具有“债转股”的特性，故而绝大多数投资人购买可转债的最终目的都是将可转债转化为股票以获取长期高收益。而当大量的可转债转化为股票之后，公司的资产负债率就会大大降低。随着资产负债率的降低，公司的经营风险也会随之降低，最终达到优化资本结构的目的。另外，根据我国相关法律规定，可转债必须在融资完成的6个月之后才可实施转股行为，而这也为企业调整中长期的资本结构提供了可能。由此可见，通过可转债融资，上市公司可以有效优化资本结构。
4.降低逆向选择成本
一般来说，相比于上市公司的股东，公司管理层对公司项目的推进情况、业务的拓展情况等实际运营状况更为了解，而股东则在很大程度上是通过管理层的管理行为来了解和判断公司发展状况。比如，若是公司发展良好、运转正常，那么管理层很大概率上会代表原股东的利益，轻易不会通过股权融资等各种方式稀释原股东的权益、分摊其收益。一旦发行新股，原股东就会将此当作公司经营不善的预兆。而这种通过公司管理层行为来判断公司经营状况的现象的出现，很大程度上是由于股东和管理者之间信息不对称，故而需要借助其他方式，最终增加了逆向选择成本。而可转债融资方式的出现很好地解决了这一难题。具体来说，可转债具有的债券和股票的双重特性，这使得上市公司可以通过条款的设计来降低公司风险对可转债价值的影响。比如，高风险伴随着高收益，当公司投资高风险的项目时，可转债的股权价值就会有所提升，促进公司股价上涨，而相应的，可转债的期权价值也会有所提升，这就很好的降低了经营风险对公司的影响。
5.减轻公司业绩压力
一般来说，上市公司投资的项目很少有短时间内完成且取得预期收益的，大多数投资项目的建设周期都比较长，这就意味着回报周期更长，公司难以在短时间内实现可观的回报。假如上市公司通过股权融资的方式筹得项目资金，那么必然会导致公司股本增加，进而使得净资产增加。而由于所投资的项目短时间内无法取得预期收益，那么净资产就会摊薄每股收益，也就是说，股权价值极易被快速稀释。而可转债融资方式的采用则可以很好的避免这个问题。这是因为，发行可转债时，上市公司可以综合自身实际经济情况、投资项目的回报周期、回报利率等各方面因素，设置有利于公司稳定发展的条款，比如限制转股比例，设定较长的转股时间等。通过可操控的可转债，上市公司可以在很大程度上降低业绩压力，不用为了避免股权价值被稀释而想方设法提高公司业绩，而是可以随着投资项目效益目标的不断实现，有计划有目标的提升公司业绩，实现公司稳定有序发展。
1.加强对可转债融资方式的认识
可转债融资同时具有债券性和股权性的特殊性质，使得此融资方式在上市公司融资时大受青睐。虽然从理论上来说，可转债融资确实有着其他融资方式所不具备的优势，但任何融资方式都有其适用范围，对上市公司来说，适合自己的才是最好的。上市公司不应因政策导向、融资趋势等因素的影响而盲目发行可转债，这样也会给公司带来不利影响。比如，对于资产负债率较高或是规模较小的公司来说，可转债融资就不是最为合适和科学的。这是因为，一般来说，发行可转债的上市公司大多规模较大，且拥有较为稳定的现金流，能够比较有效的应对可转债融资带来的种种风险。鉴于此，上市公司在拟发行可转债的时候，必须科学评估自身经济实力、资金需求等各个方面，确保本公司不仅符合可转债发行条件，更是能够通过可转债的发行为自身发展提供有效支撑。另外，还应考虑到发行可转债可能产生的诸如偿债、行权、股权稀释等风险，提前制定应对措施，在尽最大可能避免风险出现的同时，确保问题发生后，能够及时有效的应对，将不利影响降至最低。
2.选择有利发行时机
对上市公司来说，可转债能否成功发行，不仅受到既定发行条件的影响，更是与外部环境尤其是股票市场的形势息息相关。若是发行时机不对，不仅会有难以成功发行的可能，即便发行成功了，也极有可能无法为上市公司带来预期收益，甚至出现适得其反的情况，给公司带来不利影响。因此，上市公司在发行可转债时，必须选择有力的发行时机。理论上来说，股市由熊市转为牛市、公司股票形势向好等情形下，是发行可转债的有利时机。因此，上市公司在发行可转债之前，必须对公司面临的内外部形势进行科学分析和预测，比如，分析宏观经济市场的走向，是处于谷底还是峰顶，是开始回升还是处于回落状态；
了解当前经济市场的利率水平，是处于较低水平还是较高状态；
分析公司股票走势，是形势向好还是有所下降，等等。综合公司所处的内外部环境现状和发展趋势，明确可转债发行的不利时间，挑选最有利的发行时机进行可转债发行，才能达到预期效果，为上市公司带来预期收益。
3.灵活设计可转债条款
可转债条款的设置对于可转债能否成功转股有着至关重要的影响，若是相关条款设置不当，导致绝大多数投资人不进行转股，那么上市公司所面临的经济压力就会空前增大，一旦公司出现意料之外的问题，那么就有可能造成财务困境，甚至会出现偿债能力不足、资金链断裂等情况，对公司发展带来难以消除的不利影响。因此，上市公司在发行可转债时，必须充分了解自身面临的实际情况，深入分析公司需求，同时结合外部经济形势的发展趋势，灵活设置可转债条款，以便能通过可转债融资为公司发展带来预期效果。比如，上市公司可以通过适当提高回售门槛来降低公司的回售压力，尤其是在股市低迷、走势下行时，严格回售门槛，可以提高投资人转股的可能性，毕竟投资人购买可转债，虽然其最初目的也是为了能够成功转股，获得长期、稳定的高收益。但若是在股市低迷的情况下，回售门槛还比较宽松，那么投资人很有可能在权衡利弊之后，选择不转股，这样上市公司面临的偿债压力就会很大，不利于公司长远发展。因此，需要灵活设计可转债条款，以便将形势调整至有利于公司发展的情形。
4.合理制定股权结构
对于上市公司来说，股权结构的合理与否关乎公司能够科学有效的运转。合理的股权结构有助于提高公司内部治理水平，同时还可以避免股权过度稀释或是过度集中所带来的不利影响。一方面，上市公司在发行可转债时，需要将原始股东的利益放在首位，为了保证原始股东的利益，可以给予原始股东优先配售权，也就是说，上市公司在发行了可转债之后，相较于外部股东，原始股东可以优先进行购买，这样就能确保优先满足原始股东的需求，保障了原始股东的权益，同时也有效避免了股权旁落，导致公司股权被大量稀释的情况。而与此同时，外部投资人也有了购买可转债的机会，这样也有助于上市公司吸纳外部资金，提升经济实力，促进自身发展。另一方面，若是股权过度集中，就会出现“一家独大”的情况，此时，公司的控制权掌握在极少数甚至是某一人手中，这样若想保障中小投资者的利益，就会极其困难，而若想通过调整股价来吸引外部投资者转股更是难上加难。这是因为，为了维护自身利益，有控制权的股东会拒绝下调转股价格，而若是转股价格不调整，投资人就极有可能不进行转股，而这就会增加公司的偿债压力。因此，对于上市公司来说，必须合理制定股权结构，在保障原始股东权益的前提下，避免控制权的过度集中。
5.完善市场监管和制度建设
可转债融资的特殊性和优势吸引着大量上市公司，但由于我国可转债融资起步较晚，在市场监管和制度建设方面还不够完善，这就导致在对通过发行可转债实现融资的公司进行监管时，存在不到位的情况。比如，有些上市公司在可转债发行当年，其经营业绩有所上升，但却在第二年出现下降的情况，这就说明存在上市公司为了满足可转债发行条件而对某些业绩进行粉饰或是虚报的情况。因此应该加强市场监督，对上市公司的财务状况、进行严格审查，提高公司信息的透明度。另外，为了能够把握住融资机会，有些上市公司在缺少合适投资项目的情况下，进行盲目筹资和肆意投资，导致投入的资金无法为企业带来高回报、高收益，造成所筹资金使用效率低下，远远没有发挥出它应有的效用。因此，可以建立资金使用效果评价体系，加强对资金使用情况的监管，比如，上市公司对于所筹资金的分配方式、使用去向以及投资回报率等，提高上市公司信息披露度，确保上市公司所筹资金真正用到了需要的地方。最后，还需要根据当前经济形势、发展趋势等，对现有规章制度进行调整，有效发挥出可转债的优势，为公司发展、经济进步提供支撑。
可转债融资凭借其债券和股票的双重特性，已逐步成为目前最受青睐的融资方式。通过采用可转债融资的方式，上市公司不仅可以有效降低融资成本、提高风险管控能力、优化资本结构，还可以降低逆向选择成本、减轻公司业绩压力，为公司长远稳定发展提供强有力的支撑。但是，福兮祸之所倚，祸兮福之所伏。任何事情都有两面性，可转债融资在为上市公司带来诸多便利的同时，也带来了一些隐藏的风险，比如，发行风险、偿债风险、行权风险、股权稀释风险等。毕竟，可转债发行后，虽然上市公司能在一定程度上对其进行掌控，但掌控力度是有限的。投资人是否会行使转股权、转股对公司来说是利大于弊还是弊大于利，都是有待商榷的。因此，为了加强对可转债的掌控，确保上市公司发行的可转债能够为公司发展带来预期效果，上市公司需要加强对可转债融资方式的认识，确保此融资方式为最适合本公司的融资手段；
选择有利的发行时机，灵活设计可转债条款，保证投资人不论转股与否，对上市公司来说，自身利益都不会受损；
合理制定股权结构，既保障原始股东的利益，又能实现吸引外部投资者的目的；
完善市场监管和制度建设，提高上市公司信息透明度，确保上市公司将筹得的资金用到最合适的地方，发挥出最大效用，取得最佳成果。
