大股东对小股东的利益侵占:一个文献综述_大股东侵占小股东利益涉及内部控制

时间：2019-04-17 03:34:03　来源：柠檬阅读网本文已影响人

　　委托代理理论是现代经济学中最重要、最基本的问题之一，涉及了人的利益冲突和不对称的信息问题。委托代理理论从所有权和控制权分离的角度对现代公司制企业中的代理问题进行了分析，在近几十年来，受到各方的广泛关注和深入研究，并取得巨大发展。随着时代的变迁，委托代理理论由传统的委托代理理论逐渐发展为新的形式：大股东对小股东的利益侵占。
　　一、西方传统代理理论
　　西方传统代理理论主要是关注的经营者与股东之间的代理问题，要解决的焦点问题是：委托人如何选择和设计最优契约来保证管理者的行为不偏离股东的利益，并能够约束其机会主义行为。
　　美国法学家Berle和经济学家Means早在1932年就研究分析了美国200家大公司的所有权结构，发现其广泛分散的结构特征，提出了“股权高度分散是导致所有权与经营权相分离的根本原因”的论断。为解决在股权高度分散的情况下，上市公司面临的全体股东与经营者之间的利益冲突，委托代理理论应运而生。
　　Jenson和Meckling（1976）在其发表的著名论文《企业理论：管理行为、代理成本与所有权结构》中对管理者与股东之间的代理问题进行了系统的研究，认为只要所有者不是自己亲自管理，而是雇佣代理人进行经营管理，必然会存在“代理成本”。
　　二、委托代理理论的发展——双重委托代理理论
　　（一）绝大多数国家股权集中
　　西方传统委托代理理论主要是针对美、英等国特别是美国多数上市公司的实际提出的一种分析框架。美、英等国特别是美国多数上市公司有一个显著的特征，就是股权分散。股权分散的直接后果就是所有权和控制权相分离。在股权分散或两权高度分离的情况下，上市公司面临的最突出的问题就是全体股东与经营者之间的利益冲突。
　　然而，近年来，许多学者研究发现传统委托代理理论的研究背景正发生巨大变化，许多国家和地区的多数上市公司的股权结构的主要特征是相对集中或者是高度集中。
　　La Porta等（1999）在分析了27个高收入国家的600多家大型上市公司的股权结构后发现，除英国和美国等国外，约有64%的大企业存在控股股东。冯根福、韩冰和闫冰（2002）认为中国绝大部分上市公司股权高度集中和国有股“一股独大”的现象是一个人人皆知的事实。
　　由于包括中国在内的许多国家和地区的上市公司的股权结构的主要特征与美、英等国不同，即不是股权分散，而是股权相对集中或高度集中，所以这就决定了这些国家和地区的上市公司治理所要解决的突出问题与美、英等国有着显著的差异，即不仅要解决股东与经营者之间的利益冲突，而且还要解决大股东与中小股东之间的矛盾——大股东对中小股东的利益侵占，这就引发了代理理论在这些国家的双重代理问题。
　　（二）大股东对中小股东利益侵占的原因
　　Claessenses，Diankow和Lang（2002）对东亚国家和地区的2980家上市公司进行实证研究发现，除了日本所有权相对集中外，其余东亚国家和地区中三分之二，对投资者的保护都较差。而且这些公司的市场机制与控制权和现金流量权的分离程度呈负相关，他们将这种负相关关系解释为控股股东掠夺行为的理论原因。
　　申尊焕(2003)等认为,国有上市公司大股东产生不良行为的根本原因是公司没有对其监督服务提供补偿。他认为,由于大股东拥有大量股份,从而有监督经理层的激励。依据公共选择理论,他认为大股东提供的监督服务是一种准公共品,而中小股东普遍存在搭大股东的便车心理而不愿为企业提供内部监督。因此,大股东对中小股东利益侵害的根本原因是公司没有对其监督服务提补偿。
　　（三）大股东对中小股东利益侵占的手段
　　Johnson、La Porta、Lopez-de-Silames和Shleifer（JLLS）在2000年首次用“隧道挖掘”形象地描述了控股股东对小股东的侵占行为，认为控股股东的隧道挖掘行为具有两方面的影响：“壁垒效应（Entrenchment Effect）”和“协同效应（Alignment Effect）”。壁垒效应意味着，如果控制性股东持股比例处在一个较低的水平上，那么随着持股比例的增加，控制性股东的控制能力得到加强，隧道挖掘行为随之增加，因此，壁垒效应对隧道挖掘行为有正向的影响。协同效应意味着，如果控制性股东持股比例达到一个较高水平，控制性股东和上市公司的利益就会趋同，隧道挖掘行为随之减少，因此，协同效应对隧道挖掘行为的影响是负方向的。
　　刘峰、贺建刚（2004）通过实证检验，发现我国上市公司中存在大量控股股东通过各种方式转移上市公司资产、侵占中小股东利益的掏空行为,这说明在我国资本市场中,上市公司治理存在严重的大股东代理问题。唐清泉、罗党论（2006）认为现金股利发放在中国上市公司中是作为控股股东利益输送的一种重要手段，对此的实证结果表明控股股东的持股比例与公司发放现金股利的多少呈明显正相关关系；第二大股东和第三大股东不能对控股股东利用现金股利转移现金进行监督。
　　（四）大股东对中小股东利益侵占的程度
　　余明桂、夏新平、潘红波（2006）通过对1998—2004年间发生的54个大宗股权协议转让事件，分析了控制权私有收益的影响因素，并估计了中国上市公司的控制权私有收益情况，发现买方为获得上市公司的控制权，平均支付的每股溢价达45%，平均总溢价水平达17%，这两个指标均远远高于世界上大多数国家。
　　三、总结
　　传统委托代理理论向双重委托代理理论的发展为各国的公司治理提供了新的理论基础和应对思路。对于以股权相对集中或高度集中为主要特征的上市公司治理而言,应主要按照双重委托代理理论的要求设计和构建公司治理结构与治理机制，这样才更有利于促进上市公司治理的完善和治理水平的提升，切实保障小股东的利益不受损害。
　　
　　参考文献:
　　[1]唐宗明,蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析[J].经济研究,2002, (4):44-50
　　[2]冯根福,韩冰,闫冰.中国上市公司股权集中度变动的实证分析[J].经济研究,2002, (8):12-18
　　[3]刘峰,贺建刚.股权结构与大股东利益实现方式的选择——中国资本市场利益输送的初步研究[J].中国会计评论,2004,(6):141-158
　　[4]余明桂,夏新平,潘红波.控制权私有收益的实证分析[J].管理科学,2006, (3):27-33

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