“举报门”牵出上海医药内斗造假传闻引来陆港证监会关注|上海医药
时间：2019-04-30 03:31:26 来源：柠檬阅读网 本文已影响 人 
关于上海医药（601607.SH，02607.HK）财务造假以及被中国证监会、香港联交所调查的传闻，正如蝗虫侵袭一般迅速遮蔽了资本市场。 5月23日，有上海医药内部高管对外爆料称：“公司最近两次收购存在严重财务造假，并已被证监会和香港联交所调查，可能是下一个博士蛙（01698.HK）。”
3月16日，香港上市公司博士蛙爆出因财务造假致德勤辞任审计业务的丑闻，其股价因此大幅下跌超过40%，公司于当天下午开市后停牌，至今仍未复牌。
有关上海医药被主管部门调查的消息一出，它在A股的交易价顿挫9.97%至10.75元。按A股和H股的流通股本来计，一日即蒸发了22亿港元和12.74亿元人民币的市值。此时离上药H股发行刚刚一年零3天。
据称，上海医药高管一行人已为此专程飞赴新加坡救火，就上海医药问题和主要投资者淡马锡进行沟通。淡马锡目前持有上药H股共1.24亿股，占H股总量约16.2%。若以5月23日收市价计算，淡马锡账面亏损至少在14.5亿港元以上。
上述高管透露，上药目前正被证监会及香港联交所调查。
虚增的利润
上海医药被调查的直接导火索，是上药登陆H股后发起的“两大并购案”：今年2月上旬，上药收购常州康丽制药有限公司；今年3月，上药收购新先锋商标、专利等无形资产。
“证监会和联交所对于康丽制药收购的调查从今年5月9日一直持续到17日，目前第一轮提问调查结束，还没完全结案。而这中间，证监会和联交所对新先锋的案子也正式展开调查。事实上，调查工作从4月下旬已陆续开始。”他说。
2010年5月20日，老牌国企上海医药成功登陆H股，募得资金超过16亿元，为上药长远发展提供了及时的资金，也巩固了自己与中国医药集团、华润制药“三分天下”的格局。在当时登陆H股的利好带动下，不少人还记得时任上海医药董事长的吕明方在业绩说明会上曾提出“集团2011年归属于公司股权持有者的合并盈利将不低于21亿元”的业绩承诺。
而兑现高盈利承诺的重头戏之一，就是调整原为上药集团旗下子公司的上海新先锋华康药业有限公司（简称“新先锋”）和上海新亚药业有限公司（简称“新亚”）两大抗生素业务的架构设置。但上药内部的业务重组整合适逢国家相关部门对抗生素滥用进行整治，新亚要达到1亿元的目标有些困难，于是就参照证监会针对重大资产重组的一个要求——“涉及重大资产重组，注入方在注入资产时需要对利润进行承诺，如果没有达到需要用现金补足”。也就是说，上药“悄悄”地以现金补足的方式将新亚的利润“拉”到了1亿元。
上述高管还透露，上海医药“虚增”的利润有4000万元左右，但让他感到震惊的是，原本这一未发正式公告公示、在实际盈利数字上留有余地的做法被上药的部分管理者打破，并选择通过财报对外公布。
除了业绩承诺带来的压力让上药部分管理层铤而走险之外，历经磨难最终推出的超额利润分成机制也进一步推动了其虚增利润、提前并表的违规做法。
在今年4月末上海医药公布的2012年度第一季报中显示：报告期内，公司实现营业收入166.6亿元，较上年同比增长36%。工业制药业务实现营业收入25.2亿元，同比增长4.5%，其中重点产品实现营业收入14.1亿元，同比增长6.5%。其中，今年2月份刚刚拿下的常州康丽制药有限公司的营收数字便已并表计入。
在收购康丽制药的方案中，上药先期收购康丽制药70%股权，并在后两年内收购余下30%股权。“收购定价以经评估的康丽制药企业整体价值3亿元为基础确定（最终价格以经国资评估备案的企业评估价值为基础）。”收购完成后，在康丽制药的董事会中，上药占五席，康丽占两席。然而，原本在上药内部设定为“百日整合”的康丽收购方案，在过了三个月后依然进展缓慢，没有交割。
上述高管强调，“在收购还没有完成的情况下，公司却在一季报里把康丽的利润收入直接并表了，这是属于虚增利润。这全都是财务总监沈波和总裁徐国雄一起做的，一般不做具体财务工作的人不会知道。”这位高管不无担忧地表示，A+H股登陆后的第一年就出现这样的事件，很可能会重创上药。
突然的罢免
据本刊记者了解，关于财务造假的举报信以电子邮件的形式传至各大财经媒体后，上药高管又主动约见媒体，自爆家丑；在此之前，举报信已先后送达中国证监会、香港联交所。举报信的矛头直指上海医药总裁徐国雄及财务总监沈波。
上述高管坦承，赶在股东大会之前向媒体自爆家短，其目的之一“是要让股东大会炸开锅、乱成一团，让机构投资者和散户股东逼问新帅周杰有何新的‘执政纲领’”。在5月31日上海医药召开的股东大会上，候选董事——上海医药实际控制人上实集团的新任总裁周杰被股东大会投票通过，“他被接下来的董事会‘保送’为上市公司新一任董事长。”
为什么有人要不惜一切代价阻止周杰“上位”？一切要从一年前的上市说起。
2011年5月21日，上海医药高管在香港向母公司上海实业集团的领导汇报工作，不但未能因H股上市融得130亿元巨资赢来一句“表扬”，反而招来一顿痛骂，批评方向直指上海医药前董事长吕明方，关键词是“独断专行”。而这离上海医药H股上市不到24小时。
吕明方带领上海医药完成吸并上实医药、中西药业成为“新上药”，并主导H股在港实现IPO超额募资。今年3月30日，吕被上海医药董事会“杯酒释兵权”。事实上，在“罢帅”董事会召开的前半个月，即2012年3月15日的上实集团党委会上，吕明方就已被罢免。
吕明方的“被罢免”引起外界诸多猜测，但他本人却淡出公众视野。一位投资界人士称，“吕明方本人被要求‘闭嘴’。他被‘干掉’的原因说白了，就是动了老国企既得利益者的奶酪。”
与吕明方派系不和的高管中，很多已接近退休，如57岁的上药集团总裁张家林，而56岁的上海医药总裁徐国雄，离退休也只剩下三四年光景。而这些人多为行政背景出身。 据该人士称，导致吕明方被罢免的导火索是其针对上海医药股权结构的改革计划。目前，上海医药的股权结构大致是：上海国资委—上实集团—上药集团—上海医药。吕明方一度试图减少股权管理的层级，向上海国资委提出，建议上海国资系统直接控股上海医药。“一开始上海国资委对吕明方的建议很感兴趣，甚至考虑过解散上药集团。”该人士回忆说。
如此一来，吕明方悄悄提出的“股权改革”方案影响了上实集团和上药集团的既得利益，吕明方本人因此被视为“眼中钉、肉中刺”。
烫手的年薪
吕明方主导的改革，与股东中的既得利益者“气场不合”，而在上海医药上市公司内部，他与其他高管的矛盾也直接体现在经济利益上。
2011年，上海医药总裁徐国雄领到了306.22万元的薪酬。这一数额在当年A股医药股上市公司高管的薪资中排名前三。“徐国雄给自己定的年薪本是400万元，直接被吕明方砍掉了100万元，理由是徐国雄4月才开始任职，前三个月不算，所以砍掉四分之一。”前述高管透露。
2011年，上海医药与上药集团的管理层之间就因奖金和股票期权分配发生过矛盾。按照上海医药的原计划，新上药本应在年报以后对高管实施超额利润分成奖励，高管也承诺将其中的50%用于购买股票。上药集团党委对此方案坚决抵制，其上级单位上实集团也不支持，因此在2010年年报已披露4个多月之后，上市公司的股权激励方案仍无法实施。
5月31日召开的股东大会通过后，新董事周杰被董事会“保送”为上市公司新一任董事长以接替吕明方，周杰系上海医药实际控制人，上实集团的新任总裁。在一些人看来，这将意味着以吕为代表的改革派彻底覆灭。
徐国雄的300万元年薪亦成为近期财务造假举报信的由头。据举报材料，新亚药业于2011年度通过三项费用（管理费用、财务费用、营销费用）分摊、收取技术服务费和销售代理费用等多种手段向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增新亚药业税前利润近6000万元，但上述交易中的部分费用并未实际发生。前述高管表示：“奥秘在于上海医药在2011年确立的超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层如徐国雄者，可按照5%分成，这就是徐国雄等虚增利润的动因。”
截至5月22日，300万元年薪的徐国雄持有上海医药股权3.89万股，财务总监沈波持有2.14万股，董秘韩敏持有1.2万股。以5月23日跌停前一个交易日，即5月22日的收盘价11.94元计算，上述3人手中的股权分别价值45.45万元、25.55万元、14.33万元。
尽管上海医药连发两篇澄清公告强调上述举报不实，并表示“未收到中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司就本公司财务或其他事宜展开任何口头或书面调查的通知”。但本刊了解到的信息是，中国证监会和香港联交所已就举报内容先后以口头和书面传真的形式要求上海医药解释。
无论证监会抑或联交所最终是否会对上海医药进行立案调查，连绵不断的高管内斗持续升级，已使上海医药走到了十字路口。
