【论法人人格否认制度】简述法人人格否认制度

时间：2019-03-30 03:19:30　来源：柠檬阅读网本文已影响人

　　摘要：在一定意义上讲，法人人格否认制度是法人人格独立性和股东的有限责任制度维护的守护神。该制度设计理念是为个案中的债权人权利实现提供司法上的救济，以对失衡的公司利益关系进行事后规制，以实现法律公正、公平的价值目标，而不是为了对法人的人格作出是否合法方面的评价。也就是法人人格否认的效力是对人的，而非对世的，是因为特定原因，而并不是普遍适用的。故法人人格否认制度应该严格、谨慎的适用，以维护法人人格的独立和股东有限责任的商法原则。
　　关键词：法人；人格独立性；人格否认；适用严格谨慎；股东有限责任
　　一、法人人格否认制度的含义和价值理解
　　法人人格否认制度也被称为"揭开公司面纱规则"，"股东直索责任"或"股东有限责任待遇之例外"。是指控制的股东为了逃避法律义务或责任而违背诚实信用原则，滥用法人的资格或股东有限责任的待遇，致使债权人利益严重受到损害时，法院或仲裁机构有权责令控股股东直接向公司债权人履行相关法律义务、承担相关法律责任。此制度作为公司法人制度的例外，发生的基础为：依据传统公司法人制度，公共利益将受损或当事人重大权益被侵害。
　　该制度是在英美法系国家的司法实践中发展起来的判例规则，它起源于19世纪末的美国。当时由于控制公司长期大量的滥用从属公司法人人格和股东的有限责任，于是美国法院采用并发展了一种个案否定公司人格制度，即公司人格否认制度。大陆法系国家的法人人格否认制度是随美国法院首倡之后，在判例中陆续得到确定和实现的。在德国，在某种特定情况下，法院可以允许债权人穿越法人的独立人格，而向其背后的股东直索，法院赋予了债权人"直索权"。德国联邦法院在一些判例中指出"一般情况下不会轻易置法人的独立人格于不顾，但如按照实际现象及事实均有排除法人权利的主体独立性的必要时，应该不考虑法人独立人格。"此规定被同为大陆法系国家的日本称为"否认法人格"，日本学者森木滋在《论人格的否认》一书中极为简便鲜明论述道："如果法人的设立出于不法目的，或有所违背建立法人制度而维护社会公共利益之根本价值，国家法律自然有权剥夺其法人人格而否认之存在。"由此可见，无论是在英美法系国家还是大陆法系国家,此公司法人人格否认制度均存在于判例和学说理论之中。
　　我国在1993年12月29日正式颁行的《公司法》中，将公司法人制度确立为我国现代企业制度的根本模式，此制度最基本特征就是公司具有独立的人格，可以成为能独立对外承担责任的民事主体。公司法人的独立人格主要体现在财产独立性和责任独立性，正是这两个特点构成了蒙在公司上的一层面纱，从而将公司的人格与股东的个人人格相互分离，使股东在只在有限范围内承担责任，体现并实现了公司独立人格制度的价值。原则上，法律维护公司独立人格这层面纱，阻止公司债权人刺破这层面纱并直索公司股东的责任。但与此同时这层面纱也大大削弱了法律对债权人的保护，被控制公司股东所滥用，从而会导致其沦为股东和董事逃避债务、规避责任的工具。
　　二、关于法人人格否认制度的严格谨慎适用
　　法人人格否认制度是法人制度在具体运用中发生了异化从而产生的一种新的法律制度。法人制度和法人人格否认制度从正反两个方面确保了股东的有限责任和法人的人格独立性。也就是当法人具备独立性的人格特征时，适用法人制度，股东拥有有限责任的庇护；而当因一些股东滥用法人人格造成法人独立性人格特征缺失时，则适用法人人格否认制度，否定滥用者的有限责任，直接追究对法人债务的无限责任。法人人格否认制度是对法人制度必要的、有益的补充，也是对法人制度的严格遵守，更是以维护法人人格独立为使命的。该制度设计的初衷是为个案中债权人权利的实现提供司法救济，从而对失衡的公司利益关系进行的事后规制，最终实现法律公正、公平的价值目标，而不是仅仅是为了对公司法人人格作出是否合法的评价。其目的是通过对事实上已经丧失独立人格特征的法人的揭示来揭露隐藏于公司背后的人格滥用者，藉此突破股东有限责任的局限，以使滥用者的责任由有限责任复归向无限责任，使股东与公司之间责任的再分配。该理论的适用是在承认公司具备独立法人人格前提下针对特定的法律关系对法人人格个案地、暂时的否认，并不是从根本上、全面地否认其法人人格。个案中对法人人格否认的效力并不及于公司其他法律关系，也不会影响该公司作为独立法人的继续存在;法人人格否认的效力是有针对性的是对人的，而非对世的，是因为特定原因，而非普遍适用。因为滥用法人人格，把法人作为损害他人利益工具的行为是违背法人制度的，亦违背了民法基本原则中的诚实信用原则和权利不得滥用原则。
　　适用法人人格否认制度慎重适用，就是应严格法人人格否认制度适用的条件，尤其要注意对滥用行为的认定和滥用行为和债权人损失之间的因果关系这两个要件。法人人格否认制度的适用首先是存在滥用者对法人人格的滥用行为的情形。因滥用法人人格的行为本身就是规避法律的行为，一般情况下手段都极为隐密，所以很难认定什么是具体的滥用行为，给我们司法实践应用带来了一定难度。但应该确定的是无论以何种形式出现的滥用行为均应该表现为忽略了法人制度本质和目的，将法人人格作为牟取私利的工具和手段，无视法人利益，将其意志强加于法人意志之上这些基本特征。目前理论界存在一种倾向，即不加任何条件地将财产混同、业务混同和人员混同（组织机构的混同）视为滥用法人人格的行为，并在出现几种混同情形时便要求股东承担无限责任。有学者认为，不论是哪种混同，仅仅是为某些股东滥用法人人格提供了方便，是一种表象，至于其是否实质上滥用了法人人格，不能简单地仅仅以混同来认定，而应视其在具体的法律关系中是否利用混同之便，以牺牲法人利益为代价，将法人成为其牟取个人利益的工具。只有股东确实实施了滥用法人人格的行为时，才可以适用法人人格否认制度追究其责任。这里特别要强调，滥用法人人格行为还必须给债权人造成实际损失，如股东的行为虽有悖于法人人格独立和股东有限责任之宗旨，但客观上并未造成任何第三人利益的损害，并没有影响到平衡的利益关系，则无需用法人人格否认制度去矫正并未失衡的利益体系。同时还应注意滥用行为与债权人损失之间必须存在因果关系。如果滥用行为与债权人的损失之间没有因果关系，由于无法确定滥用者的法律责任，故不能在具体法律关系中通过适用法人人格否认制度来直接追究股东的民事责任。法人人格否认制度一定要在条件严格成就的前提下谨慎适用。毕竟此制度的精髓是对法人制度的维护和有益的补充，其建立的初衷在于完善法人制度，而不是为了否定它。在引入和适用该制度时决不能随意扩大其适用范围，否则会颠覆了我们刚刚构建起来的法人制度之"大厦"，同时也背离了法人人格否认制度设立的最初目的。
　　三、结语
　　总之，公司的人格不能随意否认，应当从客观的实际情况出发分析、研究对于争议公司是否应当否认其人格，否则，会导致公司人格否认的扩大理解与随意适用。故在目前我国尚未对法人人格否认制度以法律形式确立的情况下，一是我们在某些情况下我们可以以诚实信用原则和权利不得滥用原则作为追究滥用者民事责任的法律依据；二是在适用法人人格否认制度时一定要慎重，以防造成对法人制度的破坏。
　　参考文献：
　　[1]李见顺.公司法人人格否认法理及其对我国的启示[J].三峡大学学报,2003,(3).
　　[2]王利明.侵权行为法研究(上卷)[M].北京:中国人民大学出版社,2004.
　　[3]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京:法律出版社,1998.
　　[4]黄传英.论公司法人人格否认制度的适用要件[J].桂海论丛,2006,(5).
　　[5]孟夏,袁苑.浅谈公司法人人格否认制度的适用[J].法制与社会,2008,(12).
　　[6]宋建立.法人人格否认理论的实际应用[J].人民司法,2008,(16).
　　[7][美]罗伯特.W汉密尔顿.公司法[M].北京:法律出版社,1999.
　　作者简介：李晶（1986.3-），河南商丘人，西北政法大学法律硕士研究生，研究方向：经济法。

相关热词搜索：人格法人否认制度

【论法人人格否认制度】简述法人人格否认制度

最新文章

热门文章

【论法人人格否认制度】 简述法人人格否认制度

最新文章

热门文章

【论法人人格否认制度】简述法人人格否认制度