【中概股逃离华尔街】中概股
时间：2019-04-08 03:16:42 来源：柠檬阅读网 本文已影响 人 
2012年，华尔街的中国概念股私有化与企业赴美上市一样抢眼。 由于被做空者狙击，市值大幅缩水，中概股的日子很难过，很多企业后悔在美国上市，比如新东方董事长俞敏洪就在不同场合表示过，后悔上市。为谋求出路，避免被动退市，一些中概股选择了逃离华尔街，主动退市希望回归本土市场。然而洋股回归也是长路漫漫并不平坦。
不堪“赖活”主动私有化
所谓私有化，即拟退市公司公开收购已发行的股票，变公众公司为私有公司。
截至2012年3月，已有25家在美上市的中国企业正在执行或已经完成“私有化”交易，就此退市告别华尔街。一个个曾经风光无限、敲响金钟的中国概念股票代码成为了历史。
备受关注的土豆网，3月12日与优酷100%换股方式合并后即将退市，这距离其登陆纳斯达克仅有短短7个月。此外，还有环球雅思、乐语中国、同济堂、康鹏化学、中消安、盛大网络等10家已经完成私有化交易并退市，而近期仍在进行私有化交易的，又有亚信联创、中房信、国人通信等。
私有化是境外已公开发行股票上市公司主动退市的第一步。选择主动退市，是因为很多企业不堪“赖活”。
除了折磨人的各项合规和每年四次的财务报表外，很多中概股在被国外投资者做空后一蹶不振，股价甚至低于1美元。按美国退市标准，如果股价连续30个交易日低于1美元，不符合交易所的上市规定，将面临退市的风险，像联合信息、利展环境、中国精密带钢、赛诺国际等一批公司都收到了退市警告。截至5月10日记者截稿，在美国中概股中有十多只股价在2美元以下。今年4月1日是在美上市外国企业递交2011年财报的最后期限，而到5月1日，有12家中国企业表示，他们无法按时递交财报。如果这十多家公司无法在监管宽限期限内及时递交财报，恐怕也要面临退市的风险。此外，股价被低估也是私有化的一个原因，截至记者5月10日截稿，在美上市的中概股中，有约40只股票市盈率低于10倍。
私有化长路漫漫
不过，私有化之路，走起来并不容易。因为在美国上市是“宽进严出”，退市过程也比上市的过程更复杂。这个过程，管理团队需要寻找合作伙伴、资金来源、法律顾问，有时还需要财务顾问。整个过程都是由董事会独立委员会主导，而独立委员会也需要聘请法律顾问、财务顾问。很多企业私有化时间要1年以上，而且期间还很可能遭遇股东诉讼、做空机构狙击等各种风险。
去年6月，哈尔滨泰富电气在私有化过程中，就是步步惊心。期间接连遭遇做空机构发布质疑报告，称泰富电气私有化“子虚乌有”、总裁杨天夫“涉嫌欺诈”；随后的3个月，交易贷款方国开行、美国证券交易委员会收到多封匿名信，而公司高层亦屡次被传“双规”、被美国证监会调查等。用了1年半的时间，哈尔滨泰富电气的私有化才最终完成。
天使投资人唐滔在接受《经济》杂志采访时表示，在美国私有化并不容易。“我曾经运作的纳斯达克上市公司为了更改注册地点，从美国特拉华州改成英属维尔京群岛，期间受到了很多来自美国税务局的阻碍。”他说为了实现私有化，需要巨额的资金作为回购款，一些企业必然选择与私募基金、投行等境外投资者合作。“可天下没有免费的午餐。”一直从事企业境内外上市工作的北京律师王贺对《经济》杂志记者说，“一些境外投资者协助中国概念股私有化的目的，是为了攫取更多的回报。尤其是退市企业选择在其他交易所重新上市，这时境外投资者会考虑如何保证超额回报和安全退出的问题，会与退市公司签订一系列协议，包括但不限于对赌协议，并对退市公司未来的盈利水平和上市时间做出明文约定。”
洋股海归并非一帆风顺
私有化只是暂时的策略性选择，企业并非永久离开公开市场，而是借助私有化回归国内的A股市场。就像今年2月份被私有化的阿里巴巴，两年前其高层就表示过，希望回归A股市场，刚刚从纳斯达克退下来的盛大网络也在觊觎A股。
洋股海归成功登陆A股确有先例。2010年在A股创业板上市的南都电源，就是在新加坡上市的中概股，当时不被新加坡投资者认可，后来私有化退市，收购花费仅为274万美元，但回归A股后融资高达20亿元人民币，由此可见，私有化退市这其中有着强大的利益驱动。
但自此后，就鲜有在境外上市的中概股私有化并在国内A股市场成功上市的案例了。因为想法虽好，但回国也并非一条坦途。
一个公司从海外退市后回到国内上市，首先要对其股权结构进行改造，这是非常耗时耗力的巨大工程；同时还要适应国内的会计准则、税收制度、法律环境等等；还要实现至少3年的业绩持续增长和盈利等等，一圈折腾下来，完成上市最快也得两三年。
最重要的是，对于拟上市企业，中国证监会绝对禁止对赌协议。而正如王贺所说，中概股私有化过程中与投行、私募基金签订对赌协议在所难免。因此，对于签订对赌协议的拟上市公司而言，不仅要再递交上市资料时解除对赌协议，还要对曾签订和已解除对赌协议的行为进行披露。
而很多拟上市企业否认曾与境外投资者签订对赌协议，或者提交招股书时对于该信息不提及。就像近期拟登陆A股的秦宝牧业和双成药业，就被外界指责携对赌协议闯关IPO。
王贺律师表示，这一类行为若被发现，则存在着遭受处罚的法律风险。根据《中华人民共和国证券法》规定，企业将受到罚款及警告等处罚；根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，中国证监会有可能终止审核并在36个月内不受理发行人股票发行申请。
名词解释：
对赌协议：对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，对赌协议实际上就是期权的一种形式，通过条款的设计，可以有效保护投资人利益。
记者手记
上市未必是好事
“每年都听到成百上千的创业者说，自己的企业会在明后年上市。现在看，说这话的人99%都是大忽悠。”采访天使投资人唐滔时，他对记者说。
其实上市未必是好事，从中概股私有化退市就可以看出。因为没有一个人傻到放弃一个可以轻松圈钱的摇钱树。
作为上市公司，必须置身于公众的聚光灯下，要严格履行信息披露义务和决策程序。这个放大镜功能，会让优秀的公司越做越好，而糟糕的公司则会暴露种种问题，从而加速公司灭亡。
很多人问，为什么像华为这样的优秀企业一直没有考虑过上市。我想最根本的原因就是企业不缺钱。上市的目的，就是融资。如果一个企业靠融一大笔钱才能生存，就不能不让人怀疑其成长性。
企业需要做的，是低下头实实在在做产品、做渠道、做传播、做市场、做销量。只要企业有好项目、好团队、好前景，资金自然会主动找上门。
失之东隅，收之桑榆。不去上市，企业不用被资本市场牵着鼻子走。做企业主最大幸福之一是可以按自己意愿去生存、发展和运营，甚至可以去调整、歇息。若是上市了，就得无休止地追求利润增长，追求股价提升，让股民通过你无休止地赚钱，否则企业就会受到谴责甚至脚投票。
当然，对于那些就是希望通过上市圈一大笔钱就结束，或只把上市当做经营目的的企业，就另当别论了。
虽然退市大潮出现在远赴美国的中概股身上，在中国的资本市场还寥寥无几，但随着我国资本市场制度的不断完善，这些“不死鸟”定会退出资本的舞台。届时，那些滥竽充数、浑水摸鱼的上市公司必定会被投资者抛弃。
