绿大地证券造假案_“绿大地”会计造假案引发的思考

　　【摘　要】 2011年3月17日，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”）因涉嫌欺诈发行、违规披露和不披露重要信息罪等被昆明市官渡区法院立案调查。据WIND数据显示，仅2011年，我国两市共发生了49例上市公司违法违规事件。违规类型包括欺诈发行、未及时披露重大事项、财务造假和大股东占用资金。而在国外，2011年10月爆出的日本老牌企业奥林巴斯的财务丑闻也让我们震惊。由于会计造假的泛滥，严重扭曲了股票的价值，扰乱了资本市场秩序，极大地挫伤了股民的投资积极性，会计造假问题是摆在我们面前的一个难题。文章借助于经济学的基本理论，通过对2011年震惊中国资本市场的绿大地欺诈发行进行分析，解析上市公司会计造假的原因，并提出治理对策。
　　【关键词】 绿大地； 会计造假； 经济学视角； 分析
　　一、绿大地公司的会计造假行为
　　据调查发现，2004年至2007年，绿大地利用其控制公司，采用阴阳合同等方式虚增资产，通过虚构银行回款方式虚增收入，并以虚增资产、虚假采购方式将资金流出，再通过其控制公司将资金转回方式虚增销售收入，累计虚增营业收入2.96亿元。在招股说明书中，绿大地虚增2006年末银行存款，虚增金额占货币资金期末余额一半以上，IPO募资3.46亿元。上市后，绿大地继续实施财务报表造假，2008年虚增收入8 564.68万元，2009年虚增收入6 856.1万元。而绿大地被查的导火线是2010年一季报，这是一份令人大跌眼镜的季度报表：2010年4月28日预告基本每股收益为0.27元，但4月30日正式出台的一季报每股收益竟然只有0.1元，两天之差，营业总收入、净利润、每股收益暴跌；经过分析发现，在该季度报表中，仅合并现金流量项目差错就多达27项，其中千万元的差错有8项，亿元的差错则多达12项。同时，绿大地也涉嫌伪造国家机关公文、有效证明文件和有关单据、凭证，隐匿、销毁会计资料等多项违法犯罪行为，性质极为恶劣。造假案东窗事发后，其股价一年来暴跌70%，48亿市值蒸发，众多投资者损失惨重。而法律给以其一审判决竟然只有公司被判罚款400万元，五名被告人集体缓刑。如此恶劣的造假行为以及隔靴搔痒的处罚力度不得不引发我们的思考，为何证券市场上的会计造假行为总是春风吹又生呢？会计造假引起的上市公司会计信息失真极大地扰乱了我国的资本市场，值得深思。
　　二、绿大地会计造假的经济学成因
　　（一）“一股独大”的公司内部治理结构
　　绿大地前董事长何学葵拥有公司约30%的股权，公司的控制权完全掌握在其手中，而且缺乏有效的内部监督机制，独立董事、监事会形同虚设。根据资料显示，2009年绿大地共召开9次董事会，独立董事郑亚光均亲自参加，而2010年共召开18次董事会，郑亚光亲自出席16次，委托出席2次。但事实上，这位被认为管理经验和专业知识都过硬的独立董事，在绿大地东窗事发前，从未在会议上投过一次反对票或弃权票，而以其专业能力和从业经验看，他不可能看不出公司的财务存在重大问题，最大的可能就是在其位不谋其职，根本就没关注过公司。而最无法向中小投资者交代的是其对绿大地多年来自设关联公司虚增资产的行为一言不发。除郑亚光外，在2011年之前，其他三位独立董事也从未对公司的决策发表过任何反对意见。五年间，公司账目暗藏近百张伪造的银行单据，控制31家关联公司，几十个公司公章由一人保管。这种“一股独大”的股权分布和无效的内部控制制度显然直接纵容了绿大地的欺诈行为。其造假与否完全取决于董事长的意图，致使何学葵和同伙通过组建多家地下关联公司的方式操控资金流转、虚增营业收入，所涉金额多以亿计量。
　　而这种“一股独大”的现象并非个例，根据深圳证券交易所综合研究所2010年7月7日公布的深圳综研字第179号资料，在对中小板上市的256家民营公司的研究中，发现第一大股东持股比例占50%以上的达51家，第一大股东持股比例占25%以上的多达201家，占整个样本的比例高达78.52%，实际控制人以单一自然人或家族控制为主，多个自然人制衡类型较为少见，实际控制人的控制结构较为简单，多层金字塔结构较为少见，而从实际控制人的违规状况来看，其违规行为的发生频率与其控制类型有着简单的对应关系。这种股权控制型结构决定了外部治理机制，如外部市场的并购行为对公司几乎无法发生实质性的影响，除非控股股东自愿放弃公司控制权，否则收购者根本无法触及实际控制人的控制权，并形成外部接管的压力。2005年我国《公司法》修改后在106条中规定了“累积投票权”，而这样的股权结构使得其对于提高董事会的独立性方面收效甚微。
　　（二）会计造假的成本收益不均衡
　　1.经济利益
　　有着“乌鸡变凤凰”功效的股市对任何企业来说都有着巨大的吸引力。根据证监会对绿大地欺诈发行的事后调查，其上市前处于连续三年亏损状态，根本不具备Ａ股上市条件，但出于对资本的渴望，在原董事长何学葵、原财务总监蒋凯西、原外聘财务顾问庞明星等人的策划下，公司通过“做账”来达到上市标准。资产不足靠虚增土地价值来补，营业收入不够靠阴阳合同来凑，利润增速慢靠左右手倒腾来提高……一切只为了一个目的——上市。而从绿大地上市的前后对比来看，其上市的确给绿大地带来了不一样的前程。上市后一次性募资3.46亿元，原董事长何学葵身价过亿，而后随着股价的上涨其更是跻身2009年胡润富豪榜，绿大地也一跃成为A股市场苗木绿化企业的龙头。根据经济学的供求理论，只要边际收益大于边际成本，即当会计造假的收益大于成本时，企业就会采取造假行为。而绿大地东窗事发后，法律给予其一审判决竟然只有公司被判罚款400万元，五名被告人的集体缓刑。这一过于低廉的造假成本，让股市的惩戒机制形同虚设，使得其造假动力十足。
　　从严格意义的角度讲，一个虚假IPO过程，如果少了会计师事务所或者律师事务所等机构的“配合”，是难以成就的。因此，一个虚假的IPO，其中一定少不了上述中介机构的责任。绿大地如此大规模明目张胆地造假，只要是在现场的投行人士、会计师、律师稍稍用心就一定能发现。但现实中，中介机构不勤勉尽责的情况时有发生，有的签字人根本没有亲自去企业做调查。根据调查，在绿大地上市的时期，保荐代表人资源十分稀缺，签哪个项目由证券公司安排，签字人往往与实际做项目的人不一致。正如何学葵所说，绿大地公司提供了虚假的材料，“中介机构的责任就是没有深入查证材料的真实性”。 　　在上市的利益链条中，会计师、律师、保荐机构等收取不菲的中介费，是受益者，但也同时肩负着保证发行人所披露信息真实、准确、充分的重任。然而，这些有着专业能力、又与企业只有零距离的中介机构对企业的造假行为往往睁只眼闭只眼，甚至为其出谋划策，“贡献”造假智慧。而其造假成本却极为低廉，如绿大地案中，全部责任人的集体缓刑，显然这样的代价在其高额的收益面前显得微不足道。
　　2.政治利益
　　企业上市的受益者不仅仅是企业本身和中介机构。在很多地方，特别是在经济不发达的地区，地方政府更有动力推动企业登陆资本市场。所谓“官出政绩”“政绩出官”。由于企业上市带来大额资金的募集以及地方税收的增加等，使得推动企业上市也成为一项重要政绩，地方政府往往为企业上市一路开绿灯。根据资料显示，绿大地2010年一季度的销售额仅为5 989.35万元，而缴纳的税费高达3.02亿元，如此令人费解的税费缴纳，不免让人产生怀疑。
　　地方政府可以说是企业上市的第一道关口，但在绿大地一案中，这道关口不仅没有被守住，相反却随处可见地方保护的影子。尚且不说当年地方部门如何让绿大地带病过关，单就案发之后的各种迹象看，地方为保护企业可谓不遗余力。何学葵被捕前，绿大地曾以公司名义向云南省政府书面求援。其紧急报告中说，如果公司被定性为虚假或欺诈上市，“可能引起农户和股民的大规模上访、投诉等社会恶性事件”，“不利于鼓励有条件的企业上市发展，进一步做大我省花卉产业”，“使将来云南企业上市融资难上加难”。云南省花卉产业办公室也曾向绿大地公司风险处置及维稳工作领导小组打报告，请求有关部门在处理绿大地案件方面从轻从宽。在案发前后，有关地方领导也曾多次赴京，与证监会高层会晤，为绿大地说情。调查人员也面临很大阻力，整个调查过程非常艰难，公安部门对何学葵的批捕方案也曾多次被地方驳回。
　　地方保护主义纵容了证券犯罪行为的发生，而这绝不是个案，因为，在证券犯罪中，一般牵涉的上市公司，在当地都是明星企业、就业大户、利税大户，所涉及的企业高管都是“经济能人”，因此地方政府往往授意当地司法机关将外地行政执法机关拒之门外，千万百计阻止执法。
　　（三）我国资本市场对风险的漠视
　　早在2004年，绿大地就开始计划实施上市，2006年冲刺资本市场，只可惜折戟IPO。2007年12月21日，二次闯关终成功，登陆中小板，成为A股唯一绿化行业的上市公司。如此疑问就出来了，为何第一次冲关没有通过而短短的一年后就能够通过？或许，绿大地上市重要文件招股说明书的诸多疑问能够解释一切。如绿大地招股说明书显示，绿大地另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产价值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3 500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1 268.86元。看来不是绿大地的造假手法太高明，而是发审部门“太软弱可欺了”。这些反映的一个本质问题是资本市场各个主体对风险的极端漠视。
　　应该说，最近几年，我国资本市场发展是十分迅速的，截至2011年12月，我国资本市场上市公司总数达到2 342家（含B股），市值21.48万亿元，位居全球第三位，接近每天增加一家上市公司。但这只是表面上的繁荣。市场经济中有两个基本元素，称之为“二元论”，一是价值；二是风险。显然，我国资本市场的各个主体大都把注意力放在对资本价值的追逐上，而对于资本的风险意识、风险防范、风险管理、风险体系建立等往往比较漠视，这也是我国资本市场风险事件频频发生的根本原因。如果这种局面不被改变，资本市场最终将会形成“重价值、轻风险”的市场，而这将是非常危险的。
　　（四）农业的弱质性与资本逐利之间的矛盾
　　由于农业行业经营受自然因素等许多不可控因素的影响，抗风险能力较弱，投资回报期也较长。农业整个行业的比价效应相对较低，即使是像绿大地这样的生态农业，自身附加值也不高。当农业公司进入资本市场后，公司股东希望公司上市所募集的资金在短时间内迅速收到成效，但是行业本身的弱质性注定了农业上市公司不可能出现暴利。这样，处于矛盾中的农业上市公司为了保证收益水平，造假或许成了他们最好的选择。
　　相对于其他行业，农业造假操作也更方便。一是计量缺乏标准化，比如生物的成长情况，测算起来很有难度，库存量无从考证，只能是企业主说了算，另外，工业企业如遇到火灾，库存毁了很容易量化，但在农业中，像绿大地这样的企业，前期因旱灾遭遇重大损失，其苗木遭遇灾害，存活率究竟有多少，根本难以计量，这为审计工作造成了很大的阻碍。二是在农业中，会计核算不规范，由于采购、销售存在诸如打白条的现象，导致潜在的很多东西并不能通过报表的形式完全体现，这就为造假提供了可操作的空间。
　　三、基于经济学视角下的会计造假的治理对策
　　（一）持股形式多元化，积极改革独立董事的选任制度
　　针对我国民营上市公司内部“一股独大”的问题，应积极推行上市公司持股形式多元化，可以借鉴德国和日本的经验，推行银行法人持股的模式，还可以积极引进机构投资者，这是由于市场分割，信息通道受阻，单个投资者的信息识别能力较差，因此面对证券市场信息的不完全，其明显处于弱势，无法实现最理想的金融产品投资组合，而机构投资者的产生部分决绝了市场信息不完全的问题。根据WIND资料显示，国外的机构投资者占投资者总体的90%左右，而我国只有60%。
　　独立董事充当了中小股东代言人的角色，我国民营上市公司治理的问题在于股权集中模式下股东之间的利益冲突，内部治理机制的目标是解决控股股东与中小股东之间的利益冲突，而不是解决股东与管理层之间的利益冲突。因此，由大股东提名独立董事的机制背离了制度设置的初衷，在一定程度上影响了独立董事独立履行职责。美国著名学者J.C.Coffee曾经指出，股权集中模式下的国家仓促引进美国的独立董事制度可能收效甚微，因为这些国家的控股股东掌握着董事的任免权，而任免者恰恰就是独立董事的未来监督对象。因此，未来可以考虑由中国证券会统一选派独立董事，直接对中小股东负责。独立董事的报酬由中国证券会直接发放，以此来隔开独立董事对大股东的依赖。 　　（二）加大处罚力度，完善投资者索赔机制
　　当年美国安然公司因财务造假，导致股价从90美元暴跌至30美分，使其最终走向没落。受其影响，为安然服务的著名五大国际会计事务所之一的安达信也跟着倒闭关门，并由此引发美国世通公司的丑闻，后者也随之宣告破产。而安然公司、世通公司的丑闻，却促成了美国《萨班斯-奥克斯利法案》的诞生。
　　与之相比，在我国A股市场，财务造假或欺诈上市的违规成本却要低得多，这从绿大地一审判决即可看出。虽然我国也启动了投资者保护机制，但效果相当有限。从这个角度看，我们更需要中国版的“萨班斯-奥克斯利法案”。这不仅是保护投资者利益的需要，更是中国股市健康发展的基本诉求。
　　（三）克服地方保护主义，切实转变政府职能
　　在绿大地的案子中，随处可见地方保护主义的影子，在上市、保壳成为地方政绩指标的感召下，有关地方政府使尽解数，各显神通。根据中国注册会计师协会发布的2010年年报审计情况快报显示，已披露年报的1 570家上市公司中，有1 454家收到政府补贴，所占比率高达92.61%，涉及的金额高达464.4亿元人民币，平均每家上市公司获得补贴
　　3 187.09万元，并且，地方政府往往在公司最困难的税收方面大开方便之门，如早期在创业板上市的117家公司中就有16家公司受益于地方政府越权审批税收优惠，所占比率达13.68%。这样的地方保护主义破坏了市场，使政绩左右了激励机制，更成为内幕交易、利益输送聚集之地。
　　要克服地方保护主义，必须切实转变政府职能，使其直接管理经济转变为间接管理经济，首先，由于目前各级干部的考核主要是以经济指标来衡量的，如果这个地方的经济水平上去了，便一好遮百丑，这个地方的领导就被认为是政绩突出，很可能得到提拔和重用。而这样的激励机制当然会鼓励地方领导人利用各种手段抓经济，地方保护主义便是他们既便利又省力的手段之一。因此就要转变政府官员的考核办法，经济指标虽然是重要的内容之一但所占的比重不能过重，上市不是政绩，不能为了保壳而向各上市公司撒钱。其次，把地方政府的推荐上市等主导权从证券市场中剔除出去，取消发审委，让投资者决定公司的估值，让交易所决定公司能否上市。只有这样，才能彻底消除地方保护主义，维护证券市场的公平性。
　　（四）树立全面风险管理的思想
　　绿大地事件反映出整个经济环境中对风险文化的缺失，由于“重价值、轻风险”的思想作祟，导致我国资本市场风险事件频频发生。因此，资本市场首先要树立全面风险管理的思想。对资本市场所存在的风险进行全面的识别和分析评估，并在具体评估的基础上，进行具体的风险治理应对措施。完善IPO审核制度，进一步明确监管机构、发行人、控股股东、保荐人、中介机构的失职和违法的法律责任，，按照“谁决策、谁负责”的原则，建立并落实决策责任制度。
　　对于创业板上市公司，应该加强对创业板上市公司募集资金的引导和限制，强化措施对超募资金的使用监管和延长上市公司原始股东的解禁期，尽快建立创业板退市制度以打破非理性投资人的风险幻想，引导创业板上市公司加强公司治理结构，建立全面风险管理体系。
　　（五）防止农业上市公司滥用会计估计
　　会计准则赋予农业上市公司管理层进行会计估计判断的权利，同时也给他们留下了进行会计造假的空间。各项资产减值准备项目成了农业上市公司会计造假的主要对象。虽然我国的会计准则关于减值准备计提的内容在形式上与国际会计准则基本相同，但是实际运用的效果却不尽如人意。也可以说，正是这些减值准备政策的存在，使其成为企业调节盈亏的“蓄水池”。在实际工作中，利用可收回金额与账面价值的差额计提减值准备很难操作，对计提金额的合理性也很难验证，这就滋生了利润的操作空间。从各种会计造假案例中不难看出，减值准备并不仅仅是管理层按照会计准则计算出的一个数字，其背后隐藏的是公司的业绩目标，大股东的价值取向、当地政府的财政意志和各种中介机构的收益目标之间的较量。当农业上市公司利用一次性计提大额减值准备进行巨额冲销时，很可能意味着其过去存在高估经营业绩和资产的行为。因此，加强对会计估计的审计，加大会计估计信息的披露力度，有利于报表使用者自己判断会计估计的合理性，减少投资损失。
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