上市公司关联交易审计风险的成因与防范 关联交易对审计风险的影响

　　摘要：由于上市公司有可能利用不公平的关联交易来操纵利润，必须对其关联交易进行审计，而关联交易所具有的方式多样性和行为隐蔽性，使得注册会计师背上了较高的审计风险。本文从关联交易的定价约束、违规成本、监管指标等方面，探讨了我国上市公司关联交易审计风险产生的原因，并提出了防范策略。
　　关键词：上市公司　关联交易　审计风险　成因
　　
　　关联交易师现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象，但很多关联交易是非自愿和不公平的，我国上市公司中就存在较--多的关联交易利润操纵行为，而且形式越来越多样，手段越来越隐蔽。这些虚假的、不透明的关联交易不仅给公司本身的稳健经营埋下了隐患，也直接导致了注册会计师较高的审计风险。
　　
　　一、关联交易审计风险的成因
　　
　　(一)关联交易审计固有风险的成因(1)关联交易主体存在实质上的不平等。在关联交易中，交易双方均具有独立的法律人格，各以自己的财产独立承担民事责任，法律地位是平等的。但由于交易双方之间存在着控制与被控制、影响与被影响的关系，交易一方可对另一方进行控制或施加重大影响，从而造成了双方事实上的地位等。因此，关联方之间为了达到某些特定目的，在关联交易中可能不按公平的市场竞争规则，而是运用手中的控制权或重大影响力，使交易建立在非公允的基础上，于是关联交易在客观上存在着不公平及滥用的风险。正是因为这种风险的存在，导致了关联交易审计固有风险的产生。通过非公允关联交易来转移利润或谋求某些不正当利益，在我国上市公司中已是屡见不鲜。(2)关联交易的定价及其披露随意性强。公司与非关联方之间的交易一般是按照公允市价进行，但是关联方之间的交易定价较为灵活，往往高于或低于公允市价。关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策成为交易的核心内容，于是关联交易价格是否公允也就成了判断关联交易是否公允的重要标准。虽然新的会计准则已经把“公允价值”作为一种新的计量属性来应用，新的关联方披露会计准则也要求企业披露关联交易的定价政策，但无论是基本准则、具体准则还是应用指南都缺乏具体的定价细节，公司并没有提供关联交易价格与市场价格、评估价格、账面价值或成本价格等价格的比较信息。这样一来，关联交易定价的模糊性成了监管规范的一个漏洞，致使一些上市公司在具体操作中无所适从，而另一些上市公司则据此逃避披露监管，使得关联交易审计的固有风险加大。杨志国(2004)等学者进行的审计风险成因问卷调查的结果就显示，“缺乏信息披露要求或要求不明确”占到总数的36.13％。目前上市公司对关联交易定价的披露主要存在以下问题：一是定价种类繁杂。我国很多上市公司披露了关联交易的定价情况，但定价有市场价、合同价、协议价、成本加成、国家定价、不高于或低于正常价、企业集团负责定价等若干种表述；二是定价缺乏公允性。即使披露了转移定价，但很多公司也未说明有关资产是否经过审计和评估，投资者很难了解关联交易的实际情况；三是披露的定价依据缺乏可比性和可理解性。大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场价格”或是“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有说明制定价格的方法和基础，更没有说明这些定价与市场价格有何区别。实际上，正常市价、批发价、合同价、协议价、计划价格等方法概念模糊，不明确其与市价的关系，披露所能传递的信息十分有限，信息使用者往往无法对关联交易做出判断。(3)上市公司监管指标不合理。上市公司的一个重要优势就是在证券市场上的募集资金，融资渠道包括配股、增发新股、发行债券等。证券监管部门出于资金流向最优部门的考虑，对上市公司的再融资资格作了严格的限定。这些规定虽然配股和增发的条件发生了一系列的变化，但历年来都是选择净资产收益率指标，而净资产收益率是个以利润为基础而不是以现金流为基础的指标，存在着诸多“人为的”缺陷。同样证券监管制度中的特殊配股制度、特别处理制度和股市暂停与退市制度也都是重视单一的利润指标。这样上市公司为保住持续再融资的资格，或者避免戴帽，或者为了摘帽，非公允的关联交易便成了最方便最迅速的粉饰利润的工具，这种强烈的动机加大了上市公司关联交易审计的固有风险。(4)关联交易的违规成本与违规收益不相称。众多上市公司频频利用关联交易大做文章，其中有一个重要原因就是事后的违规成本太低。一方面我国现阶段约束上市公司非公允的关联交易的相关法规并不健全。《证券法》有意无意地回避了关于违规关联交易的条款，新修订的松司法》也未对关联交易做出直接规范，仅限于一些原则性的规定，不具体也不全面。如《公司法》规定：董事、经理不得挪用公司资金，不能将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等。这种规定只涉及董事、经理等关联自然人，而对公司的关联法人尤其是控股股东的行为未作约束。这将关联交易的法律规范就“下放”到中国证监会的规章、深沪两个证券交易所的股票上市规则以及有关公告中，对上市公司非公允关联交易的约束力较弱。另一方面监管部门对违规关联交易的查处明显缺乏力度。证券交易所对违规上市公司所能进行的最高处罚是在指定报刊上公开谴责，这种以交易所内部批评为主的上市公司信息披露处罚方式不会对上市公司产生足够的威慑效果，对违规公司的股价、再融资能力与机会等的影响也很小。中国证监会虽有调查权，有比证券交易所更大的处罚权，更能发现和控制上市公司信息披露违规行为，然而证监会作为一个行政机构，无权对公司管理当局进行任何刑事惩罚。并且在处罚措施上偏重对上市公司的处罚，轻视对上市公司高管人员的处罚；在处罚形式上，重行政处罚，忽视民事赔偿，没有起到应有的作用。只要造假预期成本小于造假预期收益，上市公司就有“博弈”的理由和冲动。违规成本与违规收益的巨大落差，在一定程度上助长了违规关联交易的发生，使得上市公司关联交易审计的固有风险相应加大。
　　(二)关联交易审计控制风险的成因 (1)上市公司股权结构的不合理。股权结构决定着公司控制权的分布，是决定公司内部制衡有效性的最重要因素。目前我国上市公司大部分是在原有的国有企业经过改制、资产重组后上市的，“国有股”一股独大是我国上市公司股权结构的显著特征。一股独大的股权结构可使大股东相当方便地利用其控股优势来左右或影响公司的经营活动，使利益倾斜于大股东或其关联人，促进了非公允关联交易的发生。控股股东对企业的重大经营决策拥有控制权，显然也能够决定或影响大规模的关联交易。相反的，中小股东的利益由于缺乏代表者和维护者，无法约束大股东利用非公允关联交易侵害自身利益的行为。不仅在理论分析上，控股股东有通过关联交易侵占小股东利益的动机，而且这种动机也得到了许多实证研究的支持。余明桂、夏新平(2004)研究了关联交易次数与股权结构的关系，通过对1999年至2001年间的数据分析发现，有控股股东控制的公司其关联交易显著高于无控股股东存在的公司，控股股东持股比例越高，关联交易越多。陈晓、王琨(2005)研究了关联交易规模与股权结构的关系，研究结果表明，关联交易的发生规模与股权集中度显著正相关，持股比例超过10％的控股股东数目的增加会降低关联交易的发生金额和概率。 (2)公司治理与内审监督不健全。健全的公司治理结构可以形成科学的自我约束和相互制衡机制，使得各种财权在股东大会、董事会、监事会和经理人员之间得到有效配置、制衡、激励和监督。而我国上市公司的公司治理结构不甚合理，内部审计监督制度更谈不上健全，因而非公允关联交易相当严重。虽然所有的上市公司都建立了股东大会、董事会、监事会等机构，但其监事会并没有起到其应有的监督作用；虽然大多数公司都建立了本公司的独立董事制度，但大部分独立董事形同虚设。对于公司内部设立的审计部门，一般是独立于财务部门之外，在董事会或监事会的领导之下运作，是为控股股东服务的，审计独立性可想而知。公司的内部控制系统和程序不能及时发现和有效防止非公允的关联交易，也就引起了关联交易审计的控制风险。同时，国有资产产权不明确是导致上市公司治理结构不完善的重要原因之一。国有上市公司一方面表现为政府在行政上的“超强控制”，以行政方式而不是通过市场机制来任免国有股股东代表；另一方面表现为产权上的“超弱控制”，投票权被视为“廉价的”。许多上市公司的董事长兼任总经理，所有权与经营权集于一身，内部人控制现象严重。这样就加大了上市公司内部控制关联交易的难度，导致了关联交易审计控制风险。
　　(三)关联交易审计检查风险的成因 (1)关联方及关联交易难以明确认定。我国的新会计准则指出：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或者两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”但怎样判断关联双方的一方能够控制另一方，又怎样确认投资方对被投资方有重大的财务、经营影响呢?这个并没有明确的条条框框来认定，仍需要审计人员依靠自己的知识、经验、技术等做出相应的判断和估计。一般情况下，关联方关系的类型容易分清，但在有些情况下也可能存在争议。如股份公司的董事会中有半数以上的董事在与其同一母公司的另一公司中担任行政职务，那么股份公司与另一公司的关系是属于控制关系还是属于非控制关系?从法律形式上讲，可以认为是非控制关系，但实质上对于这些董事在行使职权时能否摆正自己的位置却很难把握。正因为关联方关系难以明确认定，其关联交易也是难以把握。现代公司的股权及经营关系往往比较复杂，关联交易也就更加隐蔽，注册会计师通过正常的审计程序很难识别，这就大大提高了我国上市公司关联交易审计的检查风险。(2)公司往往简单或曲意披露关联交易。上市公司实际存在着无偿的关联交易、不易察觉的关联交易与难以识别的关联交易，这些关联交易正逐渐成为上市公司操纵利润的主要手段。上市公司也许会披露直接的、显性的关联交易，但对关联交易的“定价依据”披露并不充分，所规定的关联交易审计程序又过于简单且不系统，注册会计师很难对公司所披露的关联交易信息恰当地发表意见。同时，上市公司一般不会主动披露间接的、隐蔽的关联交易，即使披露也是简单披露或者曲意披露，我们还缺乏针对这种隐蔽交易的“盈余管理”规定和“现金流”规定。因此，公司所描述的关联交易的模糊性、片面性和主观性，大大提高了我国上市公司关联交易审计的检查风险。(3)对关联交易审计容易产生认识偏差。在我国现阶段，公众及投资者对关联交易审计很容易产生认识偏差。如将关联交易等同于不公平交易，一提到关联交易，即认为公司必定存在粉饰财务状况和经营成果的行为；认为注册会计师审计应对关联交易价格的公允性做出保证，如果注册会计师没有就关联交易发表意见，就认为注册会计师没有勤勉尽责；将税收公平原则和交易公平性混为一谈，把针对关联交易而进行的应纳税所得额调整理解为公司关联交易价格的不公平等。这一方面给注册会计师的工作造成精神压力，另一方面也导致了日后的针对注册会计师的审计诉讼增多，这也是影响我国上市公司关联交易审计的检查风险的一个不可忽略的重要因素。
　　
　　二、关联交易审计风险的防范
　　
　　(一)关联交易审计重大错报风险的防范(1)加强上市公司关联交易的监管。首先要加强关联方和关联交易的披露。加强关联方信息披露，就要把是否进行信息披露以及信息披露的程度作为交易成立的法定条件。新的会计准则已经扩展了关联方的范围，明确了关联交易的披露内容；但笔者觉得还不够，还需要认定关联方的最终控制方，还需要披露关联交易的定价依据和关联交易额对公司经营成果的影响。其次要加大关联交易违规惩处力度。需要制定相关法律法规，赋予监管部门一定的权力，一旦发现关联交易的披露不合规范，即可凭法律法规对上市公司进行相应的经济处罚和刑事制裁，使上市公司在惩处的威慑力下严格披露有关关联交易的信息。许多学者就关联交易研究了监管部门与上市公司管理当局之间的博弈，博弈结果就是监管部门对上市公司非公平关联交易的惩罚量越大，监管频率越高，上市公司进行非公平关联交易的概率就越小。(2)不断完善上市公司监管指标。首先要引入现金流量指标，改变会计收益指标在上市公司监管政策中的核心地位。目前情况下可以考虑将原有的会计收益指标与可比性的现金流量指标并列使用，如净资产收益率和净资产现金流量比率、经营活动净收益和经营活动现金净流量、每股收益和每股经营活动现金流量都要考核，上市公司要同时满足这两个方面标准的要求，才能取得配股资格或避免暂停上市、终止上市的处理。这样，以提高账面利润为目的而不能带来现金流量实质增加的关联交易必将得到有效遏制。其次，要分开计算主营业务利润和非经常性损益等利润指标。因为纯粹的净资产收益率不能体现出交易价格显失公允的关联交易所导致的非经常性损益，而非经常性收益在我国上市公司的利润构成中占有很大比重，并在逐年上涨。为了遏制上市公司利用关联交易产生的非经常性损益制造账面利润的动机，真实反映其获利能力，就应该将非经常性损益从以净利润为基础的会计收益指标中剔除，配股、增发的条件就以剔除后的比率为准。所以，就必须要求上市公司单独披露非经常性损益及其来源，新准则的利润表列报加入了资产减值损失和公允价值变动项目，对分析关联交易的非经常性损益有一定的帮助。(3)建立和完善上市公司内部监管机制。首先，构造合理的股权结构。合理的股权结构可以解决上市公司中中小股东与控投股东利益不对称现状，减少信息不对称。可以适当减持国有股，使股权分布适度，即股权较为集中，但集中度又不太高，并且公司又有若干个可以相互制衡的股东所控制，这样才能既避免了大股东的“一言堂”现象又避免了小股东的“搭便车”动机。其次，完善公司内部激励机制。合理的激励机制能有效解决公司的代理问题和内部人控制问题，避免经营者利用关联交易来操纵经营利润。为此，要打破原来国有企业对企业管理者的行政任命体制，可以建立以市场化运作为主的经理人形成机制；同时，要合理平衡经理人的剩余控制权和索取权，使公司的代理成本相对最少化。第三，建立审计委员会制度。实践表明，审计委员会作为一种公司治理机制，在发现和防止财务报告舞弊方面扮演着极为重要的角色。将重大关联的审计列入审计委员会的主要职能之一，这无疑提高了关联交易公允化的可能性。但审计委员会不应作为董事会的一个专门的委员会，而应隶属于责、权、利完整的监事会领导，独 立于决策经营机构之外。审计委员会可由股东代表、注册会计师、内部审计人员、职工代表等人员组成，薪酬由专门建立的基金提供。第四，完善小股东的投票表决制度。大部分小股东无权或者不愿意参加股东会，这为大股东实施非公允关联交易转移上市公司利益提供了更为便利的条件。因此，为了便利小股东参加股东大会的表决，我国应当推行并完善以下表决制度，包括累积投票制度、表决权代理制度、股东表决权排除制度、股东派生诉讼制度等等。
　　(二)关联交易审计检查风险的防范 (1)应用专门审计程序识别关联交易。上市公司的层级关系十分复杂，其关联交易正逐步“非关联”化，在实际工作中注册会计师必须应用专门审计程序来识别有关交易是否为关联交易。首先，查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，询问管理当局有关重大交易的授权情况，以此测试被审计单位关于关联及其交易的授权、批准等内部控制制度是否存在、健全并有效执行；其次，了解被审计单位与其主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围，以此发现未予披露的关联方交易线索；再次，了解是否存在已经发生但未进行会计处理的交易，以此发现被忽略、遗漏或隐藏的关联方交易；又次，查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或金额，尤其是资产负债表日前后确认的交易，以此发现为粉饰经营业绩和会计报表而进行的关联方交易；最后，审阅有关存款、借款的函件，检查是否存在担保关系，以识别那些名为存款或借款实为关联方购销交易的事项。(2)加强对关联交易“定价依据”的审计。关联交易定价审计是审计工作中比较薄弱的也是隐含风险较大的领域，主要问题是缺乏判断交易价格是否公允的行业资料，缺乏对定价政策审核的工作底稿，容易忽略没有价格的关联交易。一般而言，只要交易价格超过商品账面价值的120％，或交易时某一方的交易价格超过了市场公平交易价格的加权平均价格，注册会计师应合理怀疑该公司存在着显失公允的关联交易，然后结合对其他资料的审计加以识别，如检查有关的发票、协议、合同及其他有关文件与定价策略。识别的具体方法是看企业是否存在不等价交换资产的行为，并将双方交易价格与企业对外销售的产品或商品价目表进行对比，如果价差较大的就应予以充分关注。(3)熟悉非公允关联交易的常用手法。注册会计师如果熟悉非公允关联交易的常用手法，就能在进行关联交易审计时做到有的放矢、心中有数，更容易识别被审上市公司的关联交易舞弊，从而更有效地规避自己的关联交易审计风险。新会计准则已经列出了关联方交易常见的类型，但无论哪种类型，其操纵利润的手法无非是“调节”收入和费用，所以在审计时要严格程序、精细检查。如对于提供资金的关联交易，不仅要看所披露的期末往来余额以及收取的资金占用费，还要看会计年度内提供的资金总额，并对其决策和审批程序给予足够关注。因为上市公司常常故意混淆关联交易金额和关联往来余额，一般情况下都不披露交易总额，只是披露年末关联往来余额。再如，对于关键管理人员薪酬应当核对其薪酬构成，查看上级部门发放的年终奖金和各种补贴津贴是否已纳入了当年报酬。由于关键管理人员报酬问题比较敏感，大多公司只是在年度报告中予以说明，并没有在“会计报表附注”中加以披露。(4)如实恰当地表达审计意见。注册会计师进行关联交易审计时所获取的信息主要还是来源于被审计单位提供的资料，因此要与被审计单位明确会计责任与审计责任。特别对于涉及表外事项的关联交易应及时与公司管理层进行沟通，明确双方责任。在审计报告阶段，也应就关联交易所涉及的重大调整事项、关联交易及其披露所存在的问题等方面进行沟通，提请上市公司高层进行适当处理，并根据沟通情况，考虑审计报告的类型。在审计信息披露中，要把握好“合法、真实、公允、充分披露”的原则，将审计风险降至最低。
　　
　　编辑　聂慧丽