证监会随机抽查制度能否抑制公司违规？

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(1.东北财经大学会计学院，辽宁 大连 116025; 2.东北大财经大学中国内部控制研究中心，辽宁 大连 116025)

传统监管方式可能存在随意检查和执法不公等问题，这种带有主观性的选择性监管执法往往因其缺乏科学性而遭到质疑[1]。近年来，政府逐渐深化“放管服”改革，创新市场监管方式。2015年7月国务院办公厅出台了《关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知》(以下简称《通知》)，要求在市场监管领域推广“双随机、一公开”的监管方式(1)随机抽查制度也即“双随机、一公开”监管机制，是指随机抽取检查对象，随机选派执法检查人员，同时将抽查情况和查处结果向社会公开。。2019年国务院又发布《关于在市场监管领域全面推行部门联合“双随机、一公开”监管的意见》，再次提出要在市场监管领域全面推行“双随机、一公开”监管，进一步明确统筹建设监管工作平台、实行抽查事项清单管理等七项任务。随机抽查制度自2016年以来，已连续4年被写入《政府工作报告》。这些文件都体现了政府部门规范市场监管执法行为的决心。

随机抽查制度作为政府治理机制与市场监管制度相结合的重大创新，是加强事中事后监管的一项重要举措。该制度是基于最优执法理论的科学设计，通过取代原有日常监管中的随意检查，形成常态化管理机制，既创新了市场监管方式，提高了监管效能，又保证了抽查对象选择的公平性，克服了随意检查。在资本市场领域，证监会积极落实国务院办公厅《通知》要求，及时制定《随机抽查事项清单》，按照5%的比例，每年随机抽取上市公司进行监管。自2016年实施以来，随机抽查制度的实施效果成为理论界和实务界所关心的问题。

现有文献对随机抽查制度监管效果的关注明显不足，仅探讨其对股价崩盘风险[2]、盈余管理[3]的影响以及从交易所和审计师视角考察该制度的监管溢出效应[4]。然而，证监会实施随机抽查制度的直接目的在于发现并找出公司治理以及信息披露等方面存在的问题，遏制公司违规行为。因此，探究证监会随机抽查制度对公司违规的影响具有重要的理论和现实意义。

会计造假与财务违规成为资本市场健康发展的“绊脚石”，尤其是近年来上市公司违规现象频发，违规程度愈发严重，如康得新、康美药业、獐子岛、辉山乳业等违规事件不仅损害了公司价值，也影响了投资者信心，甚至影响到资本市场的健康发展。如何防范公司违规是监管机构面临的主要问题。随机抽查制度作为证监会创新监管方式的新举措，对公司违规的影响路径主要体现在：首先，基于最优执法理论，证监会随机抽查制度通过随机选取监管对象和执法人员，避免了选择性执法，也阻止了企业贿赂执法人员，提升了监管威慑效力。其次，基于舞弊三角理论，随机抽查制度将抽查结果与社会信用体系挂钩，一旦发现违规行为会加以处罚，从而提升违规成本，降低了违规动机。另外，执法人员通过对公司治理以及信息披露的关注，减少了违规机会，使企业难以找到合理的借口将违规动机转化为违规事实，最终抑制公司违规。

本文可能的创新点主要体现在四个方面：第一，基于随机抽查制度这一外生事件，能更好地识别因果效应。由于各地证监局对抽查对象的选择是随机产生的，这种天然的外生性有效地缓解了研究的内生性问题。基于这一外生冲击，将被随机抽查的公司作为处理组，未被抽查的公司为控制组，结合多期双重差分模型能够较为准确地检验制度效果，更好地识别出随机抽查制度对公司违规影响的因果效应。第二，为随机抽查制度直接影响效果提供了增量证据。现有文献对随机抽查制度实施效果的关注较少，主要考察了该制度的间接后果。而随机抽查制度的首要目标在于加强事中事后监管，发现并遏制公司违规行为。因此，通过检验随机抽查制度与公司违规之间的关系，有助于进一步了解随机抽查制度的实施效果，丰富随机抽查制度的研究成果。第三，完善了公司违规影响因素的研究。大量文献主要从公司内部治理与外部监管视角探究了对公司违规的影响。证监会作为外部监管主体，已对公司违规行为进行了事前预防性监管[5]与事后处罚性干预[6]，而证监会实施随机抽查制度是创新事中事后监管的新举措，本文基于这一视角拓展了公司违规领域的研究成果。第四，本研究具有较强的现实意义，尤其对于完善随机抽查制度有一定的启示。研究发现，证监会随机抽查制度能够优化上市公司外部治理环境，但是对于第一年被抽查的公司，如果第四年还没有再次被抽到，则会制约该制度的威慑效果，这一发现将为证监会进一步完善随机抽查制度的修订工作提供经验证据。

(一)制度背景

国务院办公厅发布的《通知》要求在市场监管领域推广“双随机、一公开”的监管方式，即随机抽取检查对象，随机选派执法检查人员，并将抽查情况和查处结果向社会公开。同时，文件也阐述了实施随机抽查制度的具体措施，主要包括：(1)制定随机抽查事项清单；
(2)建立双随机抽查机制；
(3)合理确定随机抽查比例与抽查频次；
(4)加强抽查结果的运用，推进其与社会信用体系相衔接，对于所查处的违法违规行为要加大惩罚力度，以形成有效震慑作用。

随机抽查制度作为一项制度创新，是监管方式的重大改革。证监会在资本市场监管领域积极落实该项制度，于2016年全面开展随机抽查工作，并制定《随机抽查事项清单》，包括对证券公司、保荐机构、财务顾问机构、上市公司与会计师事务所等17项检查。其中，根据《证券法》相关规定对上市公司进行现场检查，具体抽查内容包括上市公司信息披露以及公司治理等规范运作情况。抽查采用计算机摇号的方式，在上市公司主体名录库以及执法检查人员名录库中随机抽取检查对象和执法人员，抽查比例为5%，抽查频次为每年1次。

之所以关注证监会对上市公司的随机抽查，是因为：(1)抽查上市公司的基数明确。由于上市公司数量是一定的，在建立检查对象名录库时，将所有上市公司纳入，再按照5%的抽查比例随机抽取，既保证了抽查数据的准确性，又便于采用大样本进行实证检验。(2)随机抽查制度提供了一个较为干净的准自然实验场景，将样本天然地区分为处理组和控制组，这种外生性极大地缓解了实证研究中的内生性问题与样本选择偏误，为准确评估随机抽查监管效果提供了研究机会。

(二)文献综述

1.公司违规的影响因素

当前我国资本市场正处于新兴加转轨的关键时期，相关法律法规有待进一步完善，企业可能利用法律的漏洞，运用各种手段违规。而违规行为既会对公司价值产生影响，也会损害投资者利益，进而对资本市场持续健康发展构成威胁。公司违规作为公司治理领域的重要研究议题，现有文献主要围绕内部因素与外部监管两个方面对公司违规的影响因素进行广泛探讨。

在公司内部因素中，陈国进等(2005)[7]发现，第一大股东持股比例越多，有助于缓解管理层与投资者间的代理冲突，降低公司违法违规概率。董事会成员中外部董事的比例越高[8-9]、独立董事具有丰富的网络关系[10]以及监事会经济独立性的增强[11]都能够发挥监督管理层的作用，阻止违规的发生。梁上坤等(2020)[12]发现，国有企业进行混合所有制改革后，通过引入非国有资本，有助于形成股权制衡结构，约束公司违规行为。戴亦一等(2017)[13]还从高管个人特征视角出发，发现具备党员身份的民营企业董事长会综合考虑理念利益和物质利益，更不可能做出违规决策。然而，内部控制存在缺陷[14]、腐败文化盛行[15]都为公司从事不当生产经营行为提供了环境，极易导致公司发生违规行为。逯东等(2017)[16]还发现，政府官员型独立董事发挥政治资源支持功能和较弱的监督职能，为公司提供了寻租空间，降低了公司违规被稽查的概率。

在外部因素中，主要发现外部监管主体以及相关政策制度能够发挥抑制违规的作用。基于外部监管主体的研究，首先，媒体作为一种有效的信息中介，在帮助公众获取公司相关信息方面有着促进作用，更有利于识别公司违规[17-18]。其次，审计监督是一种有效的外部公司治理机制，有助于缓解公司的委托代理问题。高质量的审计师为避免声誉受损会执行更严格的审计监督，能够有效识别并约束管理层的机会主义行为，降低公司违规[19-20]。再次，分析师作为重要的信息中介，能够在公司经营信息的收集处理中发现并抑制管理者的违规行为[21]。郑建明等(2015)[22]也发现，分析师跟踪显著降低了上市公司业绩预告违规的概率。最后，机构投资者在预防和打击上市公司违规方面发挥重要作用。机构投资者持股比例越高，监管上市公司的积极性越大，公司违规被稽查的可能性越高，违规倾向越低[23]。另外，党组织嵌入已成为民营企业不可忽视的政治经济现象。郑登津等(2020)[24]发现，党组织嵌入民营企业会提升高管对组织的参与度和重视程度，降低民营企业违规行为。

基于相关政策制度的研究认为，公司的生产经营行为总是处于特定的制度环境中，公司所在地区市场化程度高，表明法制化水平以及经济发展水平较高，一旦违规将影响公司声誉。因此，良好的法制环境会降低公司违规。曹春方等(2017)[25]检验了法官异地交流对上市公司违规执法力度的影响，发现司法独立性的提升有助于增加违规被查处的概率。孙德芝和郭阳生(2018)[26]发现，党的巡视监督能够缓解党外监督制度的缺陷，通过把高管权力关进制度的牢笼中，发挥威慑效应，抑制公司违规。另外，与资本市场相关的制度改革也会影响公司违规。邹洋等(2019)[27]以我国“沪港通”开通为准自然实验，发现资本市场开放制度通过改善公司信息环境以及优化公司治理结构抑制公司违规行为。孟庆斌等(2019)[28]则以我国融资融券交易制度为试点，研究发现卖空机制的引入降低了公司的违规倾向，提升了违规被稽查的概率。除正式制度外，一些非正式制度，如宗教传统[29]、儒家文化[30]以及社会信任[31]等也都强调诚信意识与道德观念，制约高管不当行为，抑制违规的发生。

2.证券市场监管效果

证监会作为我国重要的资本市场监管机构，在证券监督中扮演越来越重要的角色，负责领导上交所和深交所对上市公司信息披露情况、公司违规行为进行监管。证监会的监管分为事后处罚性监管与事前预防性监管。现有文献关于处罚性监管效力的研究尚未达成一致。宋云玲等(2011)[32]认为证监会监管处罚过程中存在选择性行为、惩罚力度弱的问题，导致证券监管部门的处罚效果并不理想。而Chen等(2005)[6]研究发现，证监会在宣布对违规公司执法行动后，公司股价显著下跌1%～2%，表明中国证监会有很强的影响力，向投资者传递了重要信息。Ke和Zhang(2021)[33]考察了证监会2007年公共执法活动的实施效果，发现该项执法运动显著改善了公司治理水平，表现为盈余管理程度下降与经营绩效提升。对于预防性监管，当前文献主要以证券交易所发出的监管问询函为主，探究这种预防性监管的经济后果。研究发现问询函的发布引发市场反应，表明其具有信息含量，在信息披露监管方面发挥了重要作用[34]，能够增强公司的信息披露，提高信息透明度[35]、降低公司盈余管理[5]。

在事中事后监管领域，证监会开始实施随机抽查制度。作为一种监管方式的创新，随机抽查制度提升了监管效能。汶海等(2020)[2]以证监会随机抽查会计师事务所为契机，研究发现随机抽查制度能够降低审计客户的股价崩盘风险。刘金洋和沈彦杰(2021)[4]基于交易所和审计师的视角，考察了证监会随机抽查的监管溢出效应，发现该制度显著增加了被抽查公司收到交易所问询函的概率，同时也提升了审计师收取的审计费用。柳光强和王迪(2021)[3]基于财政部会计信息质量检查发现，政府会计监督能够降低上市公司盈余管理。

通过对上述文献进行梳理，可以发现：第一，已有文献从公司治理内部特征(高管持股比例、内部控制)以及外部监管者(媒体、审计师与分析师)和制度环境(正式制度与非正式制度)等方面探讨了抑制公司违规的因素，较少从证券市场监管主体的证监会视角出发，尤其是在政府简政放权的背景下，探究证监会随机抽查制度对公司违规的影响。

第二，现有文献对证监会随机抽查制度的关注不足，缺少对该制度实施效果的考察。随机抽查制度旨在提升监管效能，降低企业寻租空间，以形成有效威慑，约束企业不规范行为，最终营造良好的营商环境。但尚未有文献检验该制度是否能够发现并遏制公司违规行为。

(三)研究假设

受限于执法资源的有限性，执法机构拥有一定的自由裁量权，对执法时间、执法对象与执法强度进行选择性执法[36]，表现为专项执法、集中整治以及对同一种违法情况表现出不同的执法方式。选择性执法因灵活性，有其存在的合理性，但缺点也不容忽视，往往因“选择性”导致权力寻租现象，违背了法律面前人人平等的原则[1,37]。为避免选择性执法，随机抽查制度应运而生。随机抽查制度是基于最优执法理论的科学设计，既体现了合理执法，又实现了高效执法的目的。最优执法理论最早由Becker(1968)[38]提出，该理论认为如果执法部门对所有的违法行为均进行执法，会导致执法成本远高于违法损害，但如果执法是随机的，按照执法概率的倒数相应提高违规惩罚，则可以在不影响执法效果的前提下，降低执法成本。

随机抽查制度是最优执法理论的最好应用，证监会在开展随机抽查工作时，对上市公司违规所发挥的威慑作用主要表现在三个方面。第一，抽查对象与抽检人员随机确定。抽查对象与执法检查人员的选择是通过计算机摇号方式，分别在上市公司主体名录库和抽检人员名录库中产生，这一过程完全随机。既避免了证监会监管部门的选择性执法，提高监管的威慑效力，也阻止了企业贿赂执法人员，完全降低寻租交易空间。第二，对被抽中公司进行现场检查。在各地证监局开展随机抽查工作之前，上市公司不知道是否会被列为抽查对象，也不知道由谁检查，只能遵守相关规章制度，正常生产经营。而对于被抽中的上市公司，将由各地证监局围绕公司治理以及信息披露情况进行现场检查，一旦发现问题，会出具责令改正报告，要求上市公司整改。第三，抽查结果公开并与社会信用体系挂钩。对抽查情况和查处结果及时向社会公布，如果在随机抽查过程中发现违法违规行为，会加大惩罚力度并记入市场主体诚信档案，从而将随机抽查结果与社会信用体系相衔接，形成有效震慑，最终达到让曾经发生违规的公司不再违规，让尚未违规的公司不敢违规的目的。

舞弊三角理论认为，公司违规离不开动机、机会与自我合理化三个要素，三者相辅相成，缺一不可。首先，如果公司违规能够带来诱人的违规收益，那么违规动机的产生在所难免。管理层往往基于财务目标、公司绩效、个人薪酬考核等方面的考虑，萌生违规动机。随机抽查制度在事前按照5%的比例随机抽取上市公司，对违规具有一定的威慑作用，一旦被抽查公司存在违规行为，会进行严厉处罚，将抽查结果纳入社会信用记录。朱沛华(2020)[39]发现，负面声誉的出现缩减了企业融资规模，且负面事件的冲击具有长期效应。随机抽查制度提升了公司的违规成本，管理层在权衡违规收益与违规成本后，降低了违规动机。其次，内部控制存在缺陷、公司治理不完善以及外部监管不及时都为公司违规提供了机会。随机抽查制度在预防公司财务造假行为中发挥监督作用，在外部监管层面减少违规机会，公司难以将违规动机转化为违规事实。最后，证监会开展随机抽查工作，主要是对信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查，通过发布整改意见，责令上市公司落实整改措施。这样，完善内部控制与公司治理，让企业很难找到合理化借口实施违规[11]。因此，基于舞弊三角理论分析表明，随机抽查制度减少了违规的发生。

总之，在执法资源有限的情况下，证监会实施随机抽查制度是对传统选择性监管执法的一种创新，是基于最优执法理论的科学设计，允许执法者在不全面执法的情况下就达到威慑的效果，提升了监管效率。另外，基于舞弊三角理论，随机抽查制度能够降低管理层违规动机、减少违规机会，规避企业找合理化借口，从而抑制公司违规。基于上述分析，提出如下研究假设。

H1证监会随机抽查制度能够在一定程度上抑制公司违规。

(一)样本选择与数据来源

选取2012-2019年沪深A股上市公司作为初始研究样本。由于随机抽查制度最早在2016年开始实施，将2012年作为起始年，可保证样本的平衡性。经过如下原则进行样本筛选：(1)剔除金融保险类公司；
(2)剔除ST、*ST类公司；
(3)剔除变量缺失值样本。为避免离群值的影响，对所有连续型变量进行上、下1%的缩尾处理。证监会随机抽查数据来自中国证券监督管理委员会下设各个派出机构子网站，通过逐一查找每个派出机构每年度随机抽查现场检查公告，手工整理得到。公司违规及其他数据均来源于CSMAR数据库。

(二)模型构建与变量定义

随机抽查制度自2016年实施以来，每年以5%的比例随机抽取上市公司，由于抽查对象进入处理组的时间不同，无法通过设置传统的DID模型考察随机抽查制度的效果。因此，借鉴Beck等(2010)[40]的做法，构造多期DID模型，研究随机抽查制度对公司违规的净影响，具体模型设置如下

Violationi,t=α+βTreati,t+γControls+μi+τt+εi,t

(1)

模型中，被解释变量为公司违规(Violation)，借鉴陈冬华等(2013)[29]和周泽将等(2019)[11]的做法，用两个变量衡量。其一，公司是否违规(Fraud)哑变量，公司当年涉嫌违规时定义为1，否则为0。具体是通过对被处罚公司进行追溯的方法，将监管机构查处的违规公司涉及的年份定义为违规年份。其二，公司违规程度(Degree)，该变量为排序变量，如果公司当年不存在违规行为，定义为0，即没有违规；
如果公司处罚类型为“其他”，定义为1，即违规程度较轻；
处罚类型为“批评或者谴责”，定义为2，即违规程度较重；
处罚类型为“警告、罚款或者没收非法所得”，定义为3，即违规程度严重。如果公司在一年内受到多种处罚，则取最严重的处罚类型进行赋值。需要说明的是，当被解释变量为是否违规时，其特征为二值选择变量，采用Logit固定效应模型进行实证检验；
当被解释变量为违规严重程度时，由于其为计数变量，采用Poisson固定效应模型回归。

Treati,t为公司i在第t年是否被证监会随机抽查的虚拟变量，若公司i在第t年被随机抽中，则公司i在被证监会抽查的当年及以后年份定义为1，否则定义为0。其系数β是本文研究关注的重点，反映了证监会实施随机抽查制度对公司违规影响的净效应。如果β显著为负，表明证监会实施随机抽查制度能够抑制公司违规。

表1 变量定义与说明

Controls为一系列控制变量，参照陆瑶等(2012)[23]和孟庆斌等(2019)[28]的做法，分别控制了公司规模(Size)、资产负债率(Lev)、成长能力(Growth)、资产收益率(Roa)、产权性质(SOE)、股权集中度(Top1)、两职合一(Dual)、董事会规模(Boardsize)、独立董事比例(Independ)、是否曾经违规(Vio_before)、股票换手率(Turnover)、股票波动率(Volatility)。此外，模型中还控制了公司个体效应(μi)和年度虚拟变量(τt)。具体变量定义详见表1。

(一)描述性统计

表 2中Panel A报告了2016-2019年证监会随机抽查情况，看出近年来上市公司数量在逐年增加，证监会随机抽查上市公司的数量也在同步上升，随机抽查占比基本稳定在5%左右，与《随机抽查事项清单》中所要求的抽查比例一致。据样本数据可知，截至2019年，证监会共抽查580家上市公司，随机抽查累计占比18.447 8%，说明近五分之一的上市公司被证监会随机抽查。Panel B为各变量的描述性统计表。样本共计包含20 296个公司-年度观测值，是否违规变量(Fraud)的平均值为0.134 2，说明平均有13.42%的上市公司存在违规，违规严重程度变量(Degree)的最大值为3，最小值为0，标准差为0.565 3，表明上市公司违规程度差异较大，再结合其中位数为0，可知仅有部分上市公司违规较严重。

表2 描述性统计表

(二)基本回归结果

表3为证监会随机抽查制度对公司违规影响的实证结果。其中，列(1)(2)的被解释变量分别为公司是否违规(Fraud)、违规严重程度(Degree)，解释变量为证监会随机抽查制度的虚拟变量(Treat)。回归结果显示，随机抽查制度均在1%的水平与公司是否违规、违规严重程度显著负相关，系数分别为-0.549 1、-0.370 8，z值分别为-3.87、-4.30，实证结果支持了假设1，即证监会随机抽查制度抑制了公司违规，降低了违规严重程度。

表3 证监会随机抽查对公司违规影响的回归结果

表4 平行趋势检验结果

(三)稳健性检验

1.平行趋势检验

采用多期DID方法对模型(1)估计的前提需要满足平行趋势假定，即处理组和控制组的公司违规情况在证监会实施随机抽查制度之前的各年度趋势应该保持一致。为此，通过动态效应检验主模型是否满足平行趋势。具体地，首先根据抽查时间前后构造六个虚拟变量，抽查前三年、抽查前两年、抽查前一年、抽查当年、抽查后一年、抽查后两年，再将这六个变量与处理组变量构造交乘项，分别为Before_-3、Before_-2、Before_-1、Current_0、After_1、After_2，然后，替换模型(1)中Treat变量进行回归。据表 4可知，在证监会实施随机抽查制度之前，处理组与控制组公司违规情况基本不存在显著差异，而在随机抽查制度的当年及之后两年，Current_0、After_1、After_2的系数基本显著为负。以上结果可说明DID模型满足平行趋势假设。

表5 安慰剂检验结果

2.安慰剂检验

上述研究结论表明，证监会开展随机抽查能够抑制公司违规，但这一发现可能会受到同时期其他政策、制度等因素的影响。为此，将抽查对象被证监局随机抽查的时间统一提前两年，重新对模型(1)回归。表 5结果显示，Treat的系数不显著异于0，说明假设的随机抽查制度实施时间不能显著影响公司违规，即研究发现不可能是由证监会随机抽查制度以外的其他因素所致，从而通过了安慰剂检验。

(一)作用机制研究

证监会在随机抽查事项清单中公布，对上市公司抽查的主要内容为公司治理、信息披露等规范运作情况。根据深圳证监局对卓翼科技(股票代码002369)、海王生物(股票代码000078)等现场检查后出具的责令改正措施决定，发现抽查主体主要是围绕公司治理是否完善、信息披露是否准确等进行现场检查。为此，从公司治理和信息披露两个方面探究随机抽查制度对公司违规的作用机制。

1.公司治理机制

公司违规行为与其内部治理水平存在明确的因果关系，违规公司的特征往往表现出内部治理不完善，如内部控制存在缺陷[14]、董事会会议次数越频繁[41]，表明公司隐患越多，更容易发生违规。证监会随机抽查工作聚焦于公司治理中存在的问题，通过现场检查后出具整改决定，指出股东大会运作不规范、内部控制不完善等问题，督促公司落实整改措施，帮助公司发现问题并加以改善，有助于提升公司治理水平。良好的公司内部治理环境能够更好地强化对公司生产经营行为的监督与约束，制约管理层谋求在职消费以及构建“公司帝国”等不当行为，减少管理层与股东之间的委托代理问题，使管理层与公司整体目标保持一致，从而约束管理层违规动机，降低公司违规的概率及违规严重程度。已有研究发现，在董事会中引入外部董事[9]、聘请高校官员型独董[16]、增加监事会经济独立性[11]等都能够抑制违规。

具体地，参照周茜等(2020)[42]的做法，选择高管薪酬、高管持股比例、独立董事比例、董事会规模、机构持股比例、股权制衡度、两职合一变量，运用主成分分析法，选取第一主成分构建公司治理指数，用以反映公司治理水平(Governance)。主成分分析法的统计结果表明，在第一主成分中，上述7个变量的载荷系数分别为-0.267 5、0.710 3、0.457 5、-0.633 2、-0.595 1、0.303 8、0.524 3，基本与理论预测符号相同。从载荷系数大小来看，在所构建的公司治理指数中，高管持股比例、董事会规模、机构持股比例的影响较大。

进一步，借鉴温忠麟等(2004)[43]中介效应模型的做法，检验公司治理机制在随机抽查制度影响公司违规之间所发挥的作用机制。表 6列(1)为随机抽查制度影响公司治理的结果，发现Treat的系数为0.060 0，在1%的水平显著为正，表明证监会随机抽查制度能够改善公司治理水平。列(2)(3)是在模型(1)的基础上加上公司治理变量，实证结果显示Governance的系数均在1%的水平显著为负，表明良好的公司治理机制能够抑制公司违规。另外，Treat的系数依然显著为负，分别为-0.505 9、-0.344 4，且系数的绝对值小于表 3中Treat系数的绝对值(-0.549 1、-0.370 8)。上述结果表明，随机抽查制度改善了公司治理水平，最终抑制了公司违规，降低公司违规严重程度，从而验证了公司治理机制。

2.信息披露机制

表6 公司治理机制检验结果

表7 信息披露机制检验结果

表7列(1)为随机抽查制度对股价同步性的影响，可见Treat的系数显著为负，表明随机抽查制度降低了股价同步性，缓解了信息不对称，提升了公司信息透明度。将股价同步性(Syn)加入模型(1)后，列(2)(3)结果显示Syn的系数显著为正，说明股价同步性越低，信息透明度越高，公司违规越少，即提升信息透明度有助于降低公司违规。另外，Treat的系数在1%的水平显著为负，且系数的绝对值小于表3中Treat系数的绝对值(-0.549 1、-0.370 8)，表明随机抽查制度通过提升公司信息透明度抑制了公司违规，从而验证了信息渠道。

表8 随机抽查制度的长期效应回归结果

(二)随机抽查制度的长期效应

随机抽查工作方案中对检查对象选择的要求为剔除特定对象后，形成上市公司随机抽查名录库，再由计算机按照5%的比例随机抽取，这类“特定对象”包括最近接受过证监局随机抽查的公司，即对于随机抽查工作而言，三年内抽查过的公司不再作为抽查对象。那么，一个自然的问题是，这种随机抽查制度是否具有长期威慑效应？为此，将模型(1)中被解释变量分别滞后1-3期，考察随机抽查制度的长期效果。据表8显示，在抽查后一年(t+1期)、两年(t+2期)中，Treat的系数至少在5%的水平显著为负，而在抽查后三年(t+3期)，该系数不显著。结合表 3中抽查当年的结果可知，随机抽查制度在三年内能够发挥一定的威慑作用，但如果第四年曾被抽查过的公司未被证监会随机抽到，会削弱随机抽查制度的威慑效果，不能发挥降低公司违规的作用。例如康芝药业(股票代码300086)，在2016年被海南证监局列为随机抽查对象，在2016-2018年间均未发生违规行为，但是在2019年却被发现存在虚假记载(误导性陈述)、推迟披露的违规行为。这一案例表明该公司被海南证监局随机抽查的三年内(2016-2018年)没有发生违规事件，说明随机抽查制度具有威慑力，而在第四年海南证监局还未抽到该公司，则降低了该制度的有效性。此案例与文中实证结果高度吻合。

表9 随机抽查制度对不同违规类型影响的回归结果

(三)对不同违规类型的影响

前文主要研究发现证监会随机抽查制度抑制公司违规，那么，对于不同的违规类型，随机抽查制度的影响是否存在差异？为检验该问题，参照陆瑶等(2012)[23]的做法，将公司违规类型分为信息披露违规、经营违规和领导人违规三种(3)具体分类方式为，将虚构利润、虚列资产、虚假记载(误导性陈述)、推迟披露、重大遗漏、披露不实(其他)和一般会计处理不当，分类为信息披露违规。将出资违规、擅自改变资金用途、占用公司资产、违规担保以及其他，归类为经营违规。其余违规类型分类为领导人违规，包括内幕交易、违规买卖股票、操纵股价。。值得注意的是，同一公司可能会涉及多种违规，只要涉及对应的违规类型时，就将其定义为1，否则为0。然后，将模型(1)中被解释变量分别替换为信息披露违规、经营违规和领导人违规，进一步考察随机抽查制度对不同违规类型的影响。

表10 区分公司规模对随机抽查制度影响公司违规的结果

据表9可知，在信息披露违规和经营违规中，Treat的系数分别为-0.625 8、-0.464 0，均在1%的水平显著为负，表明随机抽查制度对抑制信息披露违规和经营违规有显著效果，且对信息披露违规的影响更大。而在领导人违规中，该系数不显著。出现上述情况可能的原因在于，证监会随机抽查工作更多地侧重于抽查对象的公司治理是否规范、信息披露是否完善、财务核算是否准确，同时，对于抽查工作中发现的问题，要求公司出具整改报告。可见，抽查工作主要关注公司信息披露情况与生产经营，较少地聚焦管理层个人行为。因而，随机抽查制度对信息披露违规与经营违规的抑制作用更强。

(四)考虑不同公司规模的影响

不同的公司规模受到的监管关注不同，对违规的影响也存在差异。规模较大的公司，机构持股比例较高，分析师覆盖面更广，其所受到的外部监管更强，信息披露更完善，导致大型公司难以隐藏欺诈行为，一旦发生违规，很容易被监管者发现。鉴于此，与小规模公司相比，大公司受到的监管关注更多，外部监管更强。当证监会再实施随机抽查制度对公司进行现场检查时，所发挥监管增量效应较小，即在小规模公司中，随机抽查制度所表现出的监管威慑力更强，对抑制违规的作用更明显。为此，按照行业年度公司规模均值将样本分成公司规模大、小两组，分组检验不同的公司规模对随机抽查制度影响违规的效果。表10结果显示，在小规模公司组中，Treat对公司违规、违规严重程度的影响均显著为负，而在大规模公司组，该系数不显著。结果表明，与大规模公司组相比，证监会开展随机抽查工作的效果在小规模公司组更好，对抑制公司违规、降低违规严重程度的作用更明显。

(五)地区差异检验

不同地区在经济发展水平、金融市场发展程度、地方政府干预程度等方面存在较大差异，因此，有必要区分地区差异考察随机抽查制度对公司违规的影响。东部地区市场化程度高，政府干预程度低，法制建设较为完善，法院司法程序更加公开透明，执法效率更为高效。因此，良好的法律环境保障了证监会随机抽查制度的实施效果，会对上市公司违规的抑制作用更明显。而在中西部地区，经济发展相对落后，出于地方保护主义，政府有强烈动机干预执法活动，执法低效率很难改善，导致随机抽查制度难以发挥应有的监管职能。

鉴于此，将样本分为东部、中西部两个子样本(4)其中，东部地区的省份为北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、海南，其余省份被列为中西部地区。，分别对模型(1)进行回归，实证结果见表 11。可知，无论被解释变量是公司违规与否还是违规严重程度，Treat的系数仅在东部地区显著为负，而在中西部地区不显著。结果表明，与中西部地区相比，在东部地区，良好的法律环境带来了更强的执法保障，有助于证监会实现随机抽查制度的实施效果，对抑制公司违规的作用更为明显(5)另外，根据樊纲市场化环境指数将样本等分三组，再取市场化程度高、低两组，分组检验随机抽查制度对违规的影响。实证结果表明，与市场化程度低的组相比，在高市场化程度组，随机抽查制度抑制公司违规的作用更显著。与分地区检验随机抽查制度对公司违规影响的结果相互印证，限于篇幅，实证结果未予列示。。

本文以证监会随机抽查制度为准自然实验，利用2012-2019年沪深A股非金融类上市公司数据，考察了随机抽查制度对公司违规的影响。实证结果发现：(1)随机抽查制度抑制了公司违规，降低了违规严重程度。(2)作用机制研究表明，随机抽查制度通过改善公司治理情况、提高信息披露水平，最终抑制公司违规行为。(3)进一步考察随机抽查制度的长期效果，发现该制度能够在三年内发挥一定的威慑作用，抑制公司违规。(4)随机抽查制度对不同违规类型的影响表现出差异性，相较于领导人违规，随机抽查制度显著降低了信息披露违规和经营违规，说明证监会随机抽查工作更加关注公司的信息披露与相关的生产经营行为。(5)截面异质性分析表明，在小规模公司以及东部地区的公司中，随机抽查制度抑制违规的影响更显著。

针对上述研究结论，得到如下四条研究启示。

表11 地区差异对随机抽查制度影响公司违规的结果

第一，证监会应继续落实随机抽查制度，加强检查结果的运用。随机抽查制度是政府部门提升监管效能、创新事中事后监管方式的重要举措。研究发现，证监会随机抽查制度能够抑制公司违规，对于促进资本市场发展，保障资本市场运行具有重要作用。因此，证监会应继续实施随机抽查制度，加强随机检查力度，形成有效威慑，让每个企业头上都悬着一把“达摩克利斯之剑”，使企业增强守法的自觉性，依法依规生产经营，减少违规的发生。

第二，证监会应继续补充并完善随机抽查制度。研究发现，随机抽查制度仅在三年内发挥威慑作用，但如果第四年还未被证监会列为抽查对象，则会削弱随机抽查制度的威慑效果，不能发挥抑制公司违规的作用。因此，可适当考虑有放回式随机抽取检查对象，取消对“特定对象”的限制，并适当提高抽查比例，让随机抽查制度效果达到最大化。

第三，中介机制研究表明完善的公司治理水平以及充分、准确的信息披露是随机抽查制度抑制公司违规的重要作用机制。因此，证监会进行现场检查时，应主要关注并重点检查公司信息披露以及公司治理规范运作情况。

第四，证监会在实施随机抽查制度时也要考虑不同公司规模以及地区间制度发展不平衡与执法环境存在差异的情况，对于小规模公司以及位于中西部地区的公司，要进一步强化随机抽查制度，制定具体的抽查工作安排，以更好地实现随机抽查制度效果。

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