国企改革措施 [国企改革的方向与措施]

　　［摘 要］如何站在新的历史起点上，深刻认识国企改革成绩与问题，积极探索深化国企改革方向与措施，是目前我国理论与实践界共同面临的重要任务。对此，我们以辽宁某国有母子公司体系的构建与治理为例进行分析研究，认识国企改革的成绩与问题，积极探索了深化国企改革的方向与措施，提出了许多建设性意见。
　　［关键词］国企改革；经验；方向
　　［中图分类号］Ｆ２７６．１ ［文献标识码］Ａ ［文章编号］１６７２－２４２６（２０１２）０６－００５３－０４
　　本文所采用的案例，是在１９９１年３月创立的辽宁省针棉毛织品进出口公司改组的基础上，于１９９３年８月创立、１９９６年８月上市的“辽宁成大股份有限公司”（以下简称“辽宁成大”，股票代码为６００７３９）。截至２０１０年底，该公司已从１９９３年之前的一家名不见经传的、单一经营的国有贸易公司，改制并发展成为当今知名的集国际贸易、生物制药、医药连锁、能源开发和金融投资多元化格局的国有参股的蓝筹公众公司，并且建立起了商业化运作的母子公司体系；其总股本已比１９９６年上市之初扩张了１７倍之多，累计分红派现２亿多元，位居境内上市公司中股东回报榜冠军；２０１０年的主营业务收入和净利润已分别增至５２．４５亿元和１２．５９亿元，营业收入利润率和净资产收益率分别增至２３．２２％和１６．６１％，成为辽宁上市公司中的佼佼者。
　　一、值得总结与推广的主要经验
　　如此的业绩，说明该公司的改革与发展，在总体上是成功的，许多经验值得总结与推广。主要包括：
　　（一）改制与上市，建立商业化运作的母子公司体系和规范的法人治理结构，探索混合所有制的实现形式，为企业发展提供制度保证
　　改制与上市，构建商业化运作的母子公司体系和规范的法人治理结构，是该企业走出困境，实现可持续发展的关键一步。其主要做法是：
　　１．改制。１９９３年６月，辽宁省针棉毛织品进出口公司与其他两家国有外贸企业联合发起，定向募集股份５０００万元（国家股占５２．０６％，法人股占２７．９４％，内部职工股占２０％），成立辽宁成大股份有限公司（１９９５年更为此名）。１９９５年，作为“辽宁成大”的国有独资母公司，“辽宁成大集团有限责任公司”（以下简称“成大集团”）经辽宁省政府批准设立，１９９６年被辽宁省政府授权为国有资产投资主体。
　　２．上市。１９９６年８月６日，辽宁成大向社会公开发行Ａ股股票，同年８月１９日在上交所挂牌上市交易。
　　３．建立规范的法人治理结构。依据《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，辽宁成大成立了股东会、董事会、监事会和经理会，建立了公司所有权与经营权、经营决策权与监督权及执行权相对分离与制衡的公司管理体制，实现了法人自治与专家治理。“成大集团”作为母公司，依法派出股东代表进入公司董事会和监事会，具体行使国有出资人权利。
　　４．进行股权分置改革。２００６年完成股权分置改革任务，公司性质从国有控股公司变成国有参股公司。
　　上述改革，体现了国企改革与发展的内在要求，是国企改革的总体方向。其战略意义在于：一是政企分开，企业所有权与经营权分离，为企业自治和专家治理提供制度基础；二是引入非国有战略股东，改善企业股权结构，探索混合所有制的实现形式；三是实现企业所有权、经营决策与监督权、执行权的相互分离与制衡，为改善公司管理提供制度基础；四是借助资本市场发展，为企业发展提供融资渠道和扩大投资的市场空间；五是借助上市公司股权分置改革，打破国有股与法人股不流通、股东外部监控机制难以形成等制度弊端，为进一步优化公司股权结构，建立和完善股东内外约束机制，提供制度基础和保证。
　　（二）与国有资产管理体制改革对接，明晰国有产权，落实国有出资人权利
　　２００３年，以建立国有资产管理新体制为核心的国有资产管理体制改革正式启动。与此对接，“成大集团”于２００４年归属为刚刚成立的辽宁省国资委，作为国有资产经营公司，与国资委和辽宁成大之间，按照投资与被投资关系，形成了“省国资委——成大集团——辽宁成大”三级国有资产监管与经营管理体系。这是改革国有资产管理体制，建立国有出资人制度，落实国有出资人权利的重要举措；也是完善母子公司体系及其法人治理结构，提高母子公司及其法人治理效率的重要保证。其战略意义在于：一是在组织制度上解决了政企不分、国有出资人缺位、错位或不到位问题；二是改变了国有股权监管方式，国有出资人通过依法选派国有股东代表进入公司内部，具体落实国有出资人权利，降低公司内部人控制风险；三是国资委和国有独资母公司分别作为国有资产的监管主体与经营实体，将以国有资产增值保值为己任，它们不仅要从个体上研究和推动国企改革与发展，更要从整体上调整与优化国有资产配置结构，这有利于提高国有企业在整体上的控制力与核心竞争力。
　　（三）走出单一经营和单一对内投资的企业发展模式，走上多元化发展的、投资与经营职能相对分离的母子公司发展道路
　　如前所述，辽宁成大在改制与上市之前，与当时的许多国有企业一样，采取了单一经营和单一对内投资的发展模式。这种发展模式，不仅使企业面临单一经营带来的市场风险，也会限制企业发展空间。因此，辽宁成大在改制与上市以后，不断采取了多元化发展战略，通过利用改制改组和对外投资等手段，设立多家控股和参股子公司的方式，改变了单一对内投资的发展模式，走上了投资与经营相分离的母子公司发展道路，实现了企业经营结构的战略调整和企业发展模式的战略转变。这是该公司优化资源配置、提高资源配置效率、实现企业可持续发展的重要手段，也是未来企业进行国际化经营与发展的有效模式。
　　（四）改革经营者收入分配制度，建立长效激励机制
　　如何激发并提高企业经营者的积极性与创造性，是决定企业成败的重要因素之一。对此，辽宁成大积极研究与借鉴国内外经验，及时跟上国企改革步伐，逐步打破平均化的企业经营者收入分配制度，积极引入竞争性的年薪制和股权激励制度，建立了经营者收入增长机制（２００７－２０１０年该公司高管年薪水平及其变动情况如表１所示；２００６－２０１０年该公司高管期权激励水平及其变动情况如表２所示）。如此的经营者收入分配制度改革，不仅激发了经营者的积极性和创造性，也稳定了高管队伍，吸引了外部优秀人才的加入，为企业发展提供了重要的人力支撑。 　　二、亟待研究与解决的主要问题
　　今天的成绩，并不代表明天的发展。按照国有企业的功能定位和可持续发展要求，辽宁成大的改革与发展，还存在出许多深层次问题。其中，带有共性的主要问题包括：
　　（一）经营结构的战略调整与国有资本“有进有退”原则尚不一致，需要国有股东合理引导与控制。否则，国有资本应该进行战略性撤退
　　如前所述，为了生存与发展，辽宁成大在改制以后，走上了多元化发展道路。问题是，到目前为止，该公司的经营结构与发展方向，与国有资本“有进有退”原则并不一致，与国有资本的功能定位和集中发展方向尚有距离。这是一个亟待研究和解决的共性问题，需要国有股东按照国有资本“有退有进”原则加以控制，或者逐步退出这类企业的国有股权。否则，国有资本的功能定位难以体现，国有经济为主体、多种经济成分共同发展的基本经济制度难以实现。对于存续的国有企业，国有股东应该要求企业经营者合理使用多元化经营战略，要防止主业不突出、经营领域过宽、业务相关性较差等问题。这是企业持续发展的内在要求。否者，会增加企业管理成本，增大企业经营风险。
　　（二）国有股比重降低，导致国有控制权可能丧失，需要国有股东对如何保持国有企业控制权问题做出理性选择
　　截至２０１０年底，通过改制、上市、股权分置改革等，辽宁成大已从国有控股公司变为国有参股公司，国有股比重从改制之初的５２．０６％降至１２．４５％。这一比例，很难保证其国有股东具有长期控制权。目前，作为辽宁成大的第一大股东，“成大集团”之所以对辽宁成大具有国有控制权，是因为辽宁成大的前十位大股东中，其他九位大股东均为证券投资基金，合计持股比例仅为１１．７４％；证券投资基金的经营原则是分散投资，赚取红利和股票差价收益，在所持股的上市公司绩优蓝筹品质不变或提升时，这些投资基金一般不会减持股份，不会引起公司控制权市场竞争，但是，所持股的上市公司绩优蓝筹品质一旦丧失，一些投资基金，包括其他分散股东，就会减持或抛售所持股票，这样，新的战略投资者一旦出现，就会引起公司控制权市场竞争，国有控制权必然受到威胁。因此，要保持对这类公司的国有控股权，国有股东必须增持国有股权，或者保持这种特定的股权结构长期不变。否则，对这类公司的国有股权应该逐步撤出。
　　（三）母子公司高管人员相互兼职，影响了母子公司的独立性，需要改革与完善母子公司高管人事制度
　　国企改制上市的路径主要有两种：一是“分拆上市”，留有非核心资产与业务的原企业成为上市公司的母公司；二是由两家或两家以上的国有企业发起设立并上市，政府为之设立专门的国有资产投资机构或公司作为母公司。但无论采取哪种做法，都存在母子公司董事长、总裁等高管人员相互兼职问题，影响了母子公司的独立性。辽宁成大的董事长、副董事长与总裁等职位，就一直由其母公司——成大集团的董事长、副董事长及总裁兼任，而成大集团作为国有独资公司，其董事长、副董事长及总裁等人选，则由组织部或国资委任命。如此的人事制度安排，导致母子公司的经营权，事实上被一个班子所掌控，并且受到党政部门的直接控制，缺乏必要的独立性。对此，国有股东应该按照《公司法》要求，秉承母子公司相互独立的原则，对所控制的母子公司高管人事制度，以及高管人员的选拔与考核制度，进行必要的改革与创新。
　　（四）国有股东应该分享的利润一直留在企业，如何兑现或使用，实现人民共享，缺乏必要的保证制度或机制，需要加快建立与完善
　　国有股东应该分享的利润一直通过以下三种方式留在企业：一是国有控股包括参股的上市公司多以送股形式进行利润分配，使国有股东包括其他股东应该分享的利润多以股权投资（企业再融资）方式而留在企业；二是在２００７以前，国家没有要求国有独资公司上缴税后利润，２００７年以后也仅仅要求部分企业上缴一少部分利润，绝大多数利润留在企业；三是许多公司以未分利润的形式，将税后利润留在企业。上述三种情况，在辽宁成大及其母公司成大集团中都有体现。这些留在上市公司或非上市公司的国有股东应该分享的利润，能否有效使用，能否实现人民共享，已经成为举国关注的重要议题，亟待研究和建立相应的保证制度或机制。
　　（五）政治性权力为主导，法律和制度建设滞后，亟待加快政府改革，加强法制建设
　　政治性权力为主导，法律和制度建设滞后，是国企改革初期的基本特征与问题之一。辽宁成大的改制改组，包括该公司某些投资项目的选择，与许多国有企业改革与发展一样，有着明显的政府支持背景，缺乏必要的制度规范；管理层的选拔与升迁，受到党政部门的直接控制，缺乏必要的市场竞争机制；国有独资母公司的设立与运行，取决于国有资产管理体制改革进程，缺乏必要的法律规范；管理层股权激励制度的建立，方向无疑，但激励水平是否合理，如何规制，值得商榷。这些问题，影响了国有企业的公司制改革和市场化运作，影响了国有资本的有效投放与使用，需要在政府改革和法制建设中研究和解决。
　　三、深化国企改革的建议
　　针对上述问题，按照中央提出的国企改革总体方向与要求，提出以下建议：
　　（一）站在新的历史起点上，进一步研究和确定国有企业的功能定位，依法规制国有企业的投资方向
　　国企不同于一般的企业。按照建立和完善社会主义市场经济体制的基本要求，国有企业的首要职能不是逐利，而是控制国民经济命脉、增加公共产品供给、弥补市场失灵、促进社会稳定和经济发展。按照这种功能定位，国有企业不应广泛存在于一般竞争领域?熏而是要向涉及国家经济命脉、国防安全和民企不愿进入或无力进入的少数重要行业和关键领域集中。实际上，国务院国资委早在２００３年成立之初就发布指导意见，要求中央企业要向重要行业和关键领域集中，此后又不断明确要向七大行业集中，要突出主业。可是，各省市对所属国企的存量资产调整和增量投资方向一直没有明确的政策要求，导致地方国企存量资产结构调整缓慢，增量投资方向失控，甚至继续向一般竞争领域投入，许多企业主业不突出。这有违于市场经济体制下国有企业的功能定位，影响了国有企业产业素质的提升。对此，各级国资委及有关部门应该按照上述国有企业的功能定位和中央提出的国有资本“有进有退”原则，具体研究地方国企投资发展方向，并依法规制，迫使国有企业逐步退出一般性竞争经济领域，杜绝国有企业增量资本继续投向一般竞争领域问题，使国有资本不断向关系国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，提高国有资本的控制力和影响力。与之对应，衡量国企绩效的标准，不再是单纯的经济指标，而应该包括国有企业在保证国家国防安全、经济安全、维护社会稳定、提供就业岗位等方面作用发挥的大小。 　　（二）深化国有资产管理体制改革，完善国有股权管理体制
　　国有企业的终极所有者是国家，其终极控制权应该由人民代表大会所行使。这样，在人大与国有企业之间，必然存在以下两种不同的委托代理关系：一是在国有资产监管机构（如国资委）与国有企业之间，存在投资与被投资式的多级委托代理关系，其委托代理链条是：国有资产监管机构（国资委）——国有资产经营公司（母公司）——国有独资或控股或参股公司（子公司）——国有独资或控股或参股公司（孙公司）；二是在人大与国有资产监管机构（国资委）之间，存在法定或行政授权式的多级委托代理关系，其委托代理链条是：人大——政府——国有资产监管机构（国资委）。这两种委托代理关系，形成基础不同，管理体制各异，但其共性问题都是：（１）委托代理链条过长，需要较高的组织成本问题：（２）非人格化的管理主体（人大、政府和国有资产监管机构），缺乏人格化股东所具有持续提高企业价值的内在动力与约束力。因此，在这复杂的委托代理链条中，如何建立一套行之有效的国有资产管理体制，必然是国企改革的重点和难点。对此，一要在人大——政府——国有资产监管机构之间，建立多层次的组织监督机制，明确责任主体，设立严格的问责制度，消除国有股权管理空白或不足地带；二要建立国有企业信息披露制度（涉及国防安全和国家经济安全的信息除外），完善以社会公众和新闻媒体为主体的社会监督机制，弥补各层组织监督机制的不足；三要强化国有资产监管机构作为国有企业出资人的法定地位，改善国有资产监管方式，提高监管能力与效率；四要整合并减少国有资产经营公司，扩大其对国有资本投资与管理权限，使其成为名副其实的国有资产经营机构；五要加快推进国有企业股权多元化改革，积极引入具有行业经验、资本和技术的战略股东，降低国有股“一股独大”所带来的制度风险，同时也要防范国有股权可能丧失的风险；六要提高国有出资人通过选派人格化代表进入国有企业，管理国有股权的能力和水平，在人事制度安排上，要“去行政化”，割断企业管理者与政府行政领导之间的“换位”关系，促使企业经营者依靠实力与业绩实现自身利益和价值。
　　（三）完善公司法人治理结构，提高公司治理效率
　　建立和完善公司法人治理结构，是保证公司制度健康发展的战略措施之一。对此，一要严格界定股东会、董事会、监事会与经理层之间的权力与责任，保证企业所有权与经营权、决策权与监督权、决策权与执行权的有效分离与制衡；二要完善董事会与监事会制度，提高董事与监事任职条件，培育和引进优秀的董事与监事，切实发挥董事会与监事会的决策与监督作用；三要改革与完善职工参与管理制度，依法设立职工代表大会或职工代表委员会，并且作为企业权力机构之一，依法代表全体职工利益，行使职工民主管理权力；要广泛建立和完善依法选派职工代表进入董事会和监事会的民主管理制度，对职工代表董事与监事的选择、素质与能力要求、专业培训、责任监督和保护等，要有明确的法定要求和保证机制，保证所选派的职工代表具有足够的参与管理能力与保护机制。
　　（四）深化经营者收入分配制度改革，建立与完善激励与约束相容的经营者收入分配制度
　　现代公司的发展，需要具有优秀的经营者团队支撑。对此，要借鉴国内外经验，推进国企经营者收入分配制度改革，研究和制定合理的国企经营者（包括非股东董事、监事和经理层）收入分配制度与政策；要按照不同的职责要求，采取不同的分配手段，包括年薪制、期权激励、职务消费、年金制度等，形成激励与约束相容的长效机制的长效激励机制；要跟踪研究同业公司经营者的实际收入水平和结构，建立国企经营者收入合理增长机制，提高国企对优秀经营者的吸引力和竞争力；要同时研究和制定企业各类员工职业发展计划和薪酬制度，充分调动和发挥各类员工的积极性和创造性。
　　上述思考与建议，是针对如何提高国有资产管理效率、公司制度及其法人治理效率而言的。在此基础上，如何持续提升企业管理效率与技术效率，应是企业改革与发展所要考虑的重要方面，是企业发展的永恒动力。对此，国有股东及其人格化代表，应该要求国有企业经营者，不断改进企业管理，加快技术与产品升级，要依靠管理创新与技术创新“双轮驱动”，促进企业不断调整与优化经营方向与结构；要改善公司运行模式，提高投资与运行效率，形成可持续的“内生式”动力与能力。此外，加强环境建设，改善企业外部条件，是促进各类企业健康发展的根本要求，是经济体制改革与政治体制改革所要解决的重要问题之一。在某种意义上，这比具体改革某种制度更为重要，更有持久作用。
　　责任编辑 魏亚男