国有资产管理体制改革之任务与目标（上）

    党的十六大报告将“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”作为经济建设和经济体制改革的任务之一，明确提出要“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。这是借鉴世界各国国有资产管理经验，并结合中国的实践经验，在国有资产管理方面提出的新思路、新体制和新举措，为进一步深化国有资产管理体制改革确定了基本目标和总体框架。在实际工作中，我们应着力从以下几个方面具体落实。

充实完善国有资本运营职责

    在实际运行中，国有资产运营机构主要有以下几种构建方式：一是以实业为主的大型骨干中央企业为主、发展实体的产业集团型国有资产运营机构；
二是完善现有的控股公司型中央企业职责，托管、并购和运营其他中央企业，构建综合投资型国有资产运营机构；
三是新建专业型国有资产运营机构，整合居于特殊领域且业务相近的中央企业，实现集约经营优势。
　　根据履行职责的需要，国有资产经营公司应在原有的职能基础上，增加以下新职责：
　　一是投资决策和战略规划功能。主要是编制审议所属全资、控股企业的发展战略和规划，确定主业范围，审定总体改革方案，并监督、指导战略规划的实施。
　　二是资本运营功能。主要是按市场化原则进行资本运作，对全资、控股企业进行产业整合和资产重组；
寻找合格的战略与策略投资者，推进全资、控股企业的产权主体多元化；
加大高新技术产业化、用高新技术改造传统产业的投资力度，提升企业的资产质量和效益水平；
决策重大项目投资，培育经济增长点；
制订资本经营预算，做好股权收益管理。
　　实施国有资本经营预算是国有经济布局和结构调整的制度前提，应积极协调有关部门，尽快明确编制机构。收缴中央企业利润通过国有资产经营公司进行，可先从垄断行业入手，确定恰当比例，逐步在中央企业全面推开。与基金等机构投资者进行战略合作，进行债务重组，处置不良资产，依法实施破产。充分发挥企业集团财务公司的作用，运用各种金融工具，提升资本运作能力。
　　三是辅业托管功能。借鉴托管公司的管理方式和经营方法，对企业的不良资产、不良债权债务，采取依法剥离、委托代管的方式进行盘活、处置；
对企业的国有资产运作，实行全方位、全过程有效监督，使国有资产经营公司成为规范企业不良资产清理、整合、盘活的操作平台。
　　四是绩效考核与薪酬管理功能。作为资本运营的专业机构，国有资产经营公司应着力做好业绩考核和薪酬管理工作。根据企业经营业务的特点，实施有针对性的考核措施，以此作为资本运营的重要依据，以市场化原则确定资本的投入或退出。对企业的产权代表及经营者逐步采取市场化的薪酬标准和薪酬结构，吸引人才，用好人才。

完善中央企业法人治理结构

　　中央企业改革工作虽然取得了一定成绩，但总体形势并不乐观，深化改革的任务仍十分艰巨。与国际跨国公司相比，中国的大企业在组织管理、市场营销、技术开发、产品创新、咨询服务等方面都有很大的差距，这主要是因为缺乏有效的公司法人治理结构。
　　（一）存在的问题
　　1.国有股“一股独大”
　　中央企业的公司制改造未能吸收投资者广泛参与，造成企业产权比较单一。中央企业的二级企业在股份制改革中引入了外商资本、民营资本等，产权结构趋于多元化，但在大型生产经营类企业(尤其是上市公司)中，国有股处于绝对控股地位，中小股东难以形成制衡力量，加之组织结构设置不合理以及运作不规范，旧体制的弊端依然存在。
　　2.法人治理结构中角色与职责严重不对称
　　在实践中，由于董事长是法人代表，是公司的“一把手”，经理层和监事会通常都受制于董事会。部分公司的董事长同时兼任总经理，使经营层的权力失去了有效的制衡监督。企业董事长、总经理、监事由上级任命，且董事会与经理人员有较多重叠，使法人治理的权力制衡难以形成。
　　3.企业党组织与法人治理结构的关系不明
　　许多企业党委书记兼任董事长或总经理，直接参与企业决策，或直接参与企业经营，客观上使其身份具有两重性。公司权力高度重合，不仅有悖于现代企业制度，而且在具体工作中容易造成党内监督无法落实、企业监事会难以操作等问题。
　　4.监督约束不力
　　企业董事长、总经理、监事都由上级任命，且董事会与经理层人员有较多重叠，造成“内部人控制”，内部监事难以有效发挥作用；
外派监事职权不够明确，且不熟悉企业情况，难以实施有效监督。
　　5.对企业负责人缺乏有效的激励和约束
　　目前中央企业的负责人基本实行任命制，市场化选聘机制尚未建立。另外，对中央企业负责人的激励还不到位。《中央企业负责人业绩考评暂行办法》出台前，企业领导人往往是凭责任心、事业心工作，其收益没有与承担的风险、付出的劳动以及取得的成果挂钩，人力资本价值未能得到真正重视。该办法出台之后情况有了很大改观，但仍未解决动态激励和长期激励问题。目前的约束机制还很不健全，一些中央企业负责人的名义收入不高，但各种隐性收入并不低，职务消费尤为突出。
　　（二）中央企业建立和完善法人治理结构的对策
　　1.采取分类实施的方针
　　对于涉及国家安全的行业和自然垄断行业的中央企业宜采用独资公司的形式，可以参照国外做法，为这一类企业进行立法，规定其与国家的关系、人事任免制度和企业运营规则等。这类企业的章程必须经国务院国资委批准，企业应严格依章程运营。
　　对于提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业的骨干中央企业，依据《公司法》的规定，引入战略投资者，改制为有限责任公司，国家应控股51%以上。
　　对于分布于竞争性行业，如轻工、化工、纺织、外贸、旅游、机械、电子、通讯、交通运输、建筑、煤炭、冶金及科研领域等的中央企业，应实行产权多元化，除个别企业外，大部分不要求控股。还可借鉴国外经验，在那些涉及国计民生的少数企业中保留少数国有股份，并以法律的形式赋予国有股以特别的绝对表决权股地位，即所谓“黄金股”地位，在公司决策损及公众利益时行使“一票否决权”。
　　2.积极推进产权多元化
　　实践证明，建立完善的公司法人治理结构，必须以产权主体多元化为前提。除国有独资的中央企业外，其他中央企业都要努力实现产权主体多元化。主要途径有：
　　第一，发展和吸引非国有产权主体，当前要着力在放宽投资领域、拓展融资渠道上下功夫。
　　第二，在继续引进国外资金、先进技术和管理经验的基础上，应当大力引进和利用港澳台等境内资本和境外资本，以直接投资方式并购境内企业的股权或资产。
　　第三，培育和发展各类基金、资产管理公司、信托机构和证券公司等机构投资者，通过投资、控股、参股、委托代理、债转股等方式，形成对企业的多元持股。
　　第四，支持和鼓励个人向企业投资入股，要抓紧完善和妥善处理过去职工集资入股、自然人入股的相关政策和法规。
　　第五，激励和帮助经营管理者向企业投资入股并持有大股。
　　第六，建立和完善职工持股会，当务之急是明确职工持股会的法律地位，细化有关法律法规。
　　第七，改进和推动知识、专利、技术和管理等无形资产作价入股，尤其是管理作为要素参与收益分配的具体途径和测算办法。
　　第八，鼓励和促进公有产权之间的互相参股入股、交叉持股，特别是金融资本与产业资本的结合途径。
　　3.完善股东诉讼制度
　　中国已经加入WTO，为尽快与国际接轨，加快建立现代企业制度，借鉴发达国家的经验，《公司法》已经建立股东诉讼制度，包括广泛赋予股东诉讼权、健全和完善民事赔偿责任、建立股东派生诉讼的保障机制等，在实践中应完善落实。
　　4.规范董事会结构
　　董事会是法人治理结构的关键。在具体实践中，既要避免董事会对经理层过度干预而使之成为董事会的附属机构，又要防止董事会不能正常行使职权而形成“内部人控制”的局面。中央企业设立董事会应注意以下几点：
　　首先是董事会的权责要明确，运作要规范。
　　其次是从公司法人治理结构“分权与制衡”的要求看，为防止角色冲突，董事长不应兼任总经理，两者要分设。
　　第三是独立董事责权到位。中央企业实行这一制度的关键是要建立和完善对独立董事的选聘机制、激励和约束机制，对于所肩负的任务既有能力完成，又有积极性。
　　第四是设立专职委员会。根据企业实际情况，董事会内部应设置薪酬与提名委员会、审计委员会和战略委员会等，其中薪酬与提名委员会原则上主要由独立董事组成，战略委员会主要由内部董事组成。国有独资公司设有外派监事会，可不设审计委员会或审计委员会主要负责内审制度的建立和执行监控。通过专职委员会的各项工作提高企业决策的科学性和可行性，更好地发挥董事会的领导、决策和监督职能。
　　5.提高监事会的独立性和行权能力
　　实践表明，监事会有效发挥作用的关键是具有独立性、专业性、积极性和具备应有的权利及行权能力。中央企业进行股份制改造后，在监事会成员的产生上应坚持股东民主选举的原则。为保证监事会有积极性和行权能力，应在公司章程中设立有关制度，如规定监事会成员的奖惩办法，保证监事会有一定数额的活动经费等。
　　由于监事会与独立董事制度的功能定位不同(前者主要是进行事后监督)，在有限责任公司中可以同时设立，但两者的权责必须进行明确界定，以防机构重叠。
　　6.完善集团公司多层治理
　　完善集团公司多层治理是发展具有国际竞争力的大公司、大企业、大集团的必然要求。完善集团公司多层治理应把握以下几个要点：一是减少管理层次，改制后的中央企业母子公司结构一般应控制在三个层次以内；
二是明确集团公司和子公司在法律上的平等主体地位，正确划分两者的管理界限；
三是按照“双向进入”的原则，构造集团公司的全资子公司和控股子公司党委会、董事会和监事会，董事长和总经理原则上应当分设；
四是企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式；
五是加强对派出董事、监事、财务总监的培训、管理和考核，建立决策失误追究制度。
　　7.建立企业负责人的激励和约束机制
　　要继续坚持市场化选聘人才标准，扩大招聘范围，增加招聘数量，继续向海内外公开招聘中央企业高级经营管理者。
　　要建立内在化、动态化、长期化的激励机制。在激励方式上，除了要突破收入分配限制、提高中央企业经理人员的收入标准之外，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股票或股票期权，以股权激励的方式把他们的自身利益与股东利益结合起来，与企业的长期发展结合起来。借鉴国际上比较通行的管理层收购(MBO)、管理层股票期权(ESO)、员工收购(EBO)、员工持股计划(ESOP)等，积极进行实践和总结。
　　要加强对中央企业负责人的业绩考核工作以及行为约束工作。加大对中央企业的财务审核力度，掌握企业真实业绩，保证业绩考核的公平和公正；
进一步完善业绩考评体系，保证考评的科学性；
完善中央企业内部管理制度，加强对中央企业的监管，堵塞贪污腐化漏洞等，通过各种措施把对企业负责人的激励和约束真正做到位。

创建改制重组基金

　　国有经济结构调整和企业改制重组突出表现为企业整合力度不够，主要是政府从外部推动，缺少企业内在动力和外部投资者的介入。针对国资监管和国企改革的实际问题，设立和运用企业改制重组基金，对落实“调整国有经济结构、进行国有企业改制、实现国有资产保值增值”等工作重任，具有积极的作用。
　　首先，对推动国有经济结构调整具有积极作用。
基金作为市场经济国家推动产业结构调整和升级、实现企业改制重组的有效金融手段，有着“集合资金、专家理财、组合投资、市场运作”的特点，可以有效地集合国有、社会、外资等各类资本，从一定程度上满足国企改制、盘活存量资产的资金需求。集合资金之后，委托专业的基金管理公司，聘任具有丰富资本运作经验的基金管理人，结合国有经济战略调整规划，针对不同行业的改制企业进行阶段性、较大金额的投入和退出，整合产业结构。在提供增量资金的同时，发挥其“专家理财”和“资源整合”功能，为被投资企业提供发展战略、激励约束、人力资源管理、市场渠道嫁接、战略合作伙伴引进及上市资本运作等一系列增值服务，实现企业的发展目标。
　　其次，对加快国有企业改制具有积极作用。
    一是为国有企业进行产权多元化改制提供了一种新的投资主体。二是基金作为机构投资者，通过建立健全法人治理结构，行使企业股东决策权力，从公司决策机制上规避“一股独大”导致的决策不科学现象。三是针对国企改制目前存在的“钱少人多”的突出问题，基金通过投入增量资金，实现资本市场上市，使存量资产得以盘活，促使生产经营进入良性循环，从而增加就业拉动，使人的问题得以从根本上解决。
　　第三，基金对实现国有资产的保值增值具有积极作用。
    重组基金不同于慈善基金、公益基金，其内在的特点和功能是能在产权市场上进退自如，并在资本的流动中实现利益最大化。基金一般要展望3至5年的收益，这与企业以保值增值为重点的任期考核也是相衔接的。设立基金还可以把暂不上缴的利润转变为投资，为建立国有资本经营预算打下基础。如果基金作为国有控股的机构投资者，还可以有效地避免和防止“国退民进”和“国退洋进”的负面影响，在资本运营中实现国有资产的保值增值。
　　第四，基金对推动企业技术创新具有积极作用。
    基金作为追求被投资企业价值最大化和中长期稳定回报的机构投资者，其投资周期通常与企业研发周期相吻合，投资后会从董事会决策层面要求企业加大技术投入，形成具有自主知识产权的核心技术和核心竞争力。据统计，科技研发周期与基金的投资周期大致为3至5年。
　　应主要从以下几方面着手构建企业改制重组基金：
　　一是修改完善相关的法律法规。
    可首先制定《产业投资基金管理暂行办法》，待条件成熟后出台《产业投资基金法》。从证券投资基金的运行过程看，这种做法是可取的，符合事物的发展规律，也有利于在发展中规范产业投资基金行为。其次，可完善关于资产处置方面的法律法规，国企改制重组基金在资产处置方面可以进行积极创新和开展试点。
　　二是加快金融工具创新。
    企业法人治理的改善主要通过引入新资本(或股东)进行，但企业重组则需要金融工具创新的支持，如美国在处理企业财务危机时采用的垃圾债券、延迟零息债务处理方案等。目前，我国的金融工具非常有限，而且管理得非常严格，缺少创新。国企改制重组基金需要金融创新工具，需要在金融创新层面获得有关方面的支持，需要有关方面的配套改革能够尽快推进，如资本市场体系能否加快建设步伐，为国企改制重组提供有效出口等。
　　三是继续深化投资体制改革。
    政府支持产业投资基金的目的是为了使相关产业快速成长，因而给予一定的资金支持是必要的。政府资金支持的途径主要有两种：一是财政补贴，主要以少量的种子资金带动大量资本投入到私人资本不愿涉足的风险较大领域，起到带头、引领和导向作用；
二是政府直接投资，如投资一些高科技、基础科技项目，以增加产业投资基金项目来源。政府也可以直接注资到相应的产业投资基金中，成为基金的投资者之一，这样可以发挥其导向和引领作用，带动更多的资金投入到产业投资基金中，促进产业投资基金的发展。然而，政府的作用是监管市场、服务基金，而不是操纵干涉，特别是在基金运作的具体环节上，政府应该退出。
　　四是大力培养基金管理人才。
    产业投资基金涉及产业投资和金融两个领域，作为产业基金的管理人不仅要有金融知识，还应具备一定的产业背景知识，成为具有金融技术投资实践经验和企业管理实践经验的“通才”。
　　对产业投资基金人才培养和选拔，可以采取以下几个方面的措施：国外引进与国内培养相结合、学校培养与实践培养相结合，培育优秀人才；
建立产业基金管理人资格考试制度和淘汰机制，规范基金经理人行为，使之守法、健康地运作基金；
建立健全基金管理人推荐制度，防范基金经营风险；
构建与基金的市场风险运作相对应的薪酬体系，真正起到激励与约束的作用。
　　五是建立和完善国家税收政策。
    投资基金是一个财产集合，不具有一般企业的纳税主体地位。基金既没有组织机构代码证和工商执照，也没有税务登记证，因此基金纳税需要有明确的法律法规方面的规定。
　　国企改制重组基金进入的企业通常不具备赢利能力或赢利能力很差，通过一系列重组及运作，企业的赢利能力开始恢复，政府可以在税收政策上给予一定支持，适度降低国企改制重组基金的成本，提高改制重组基金的收益水平。建议有关部门对基金投资改制国企获得的资本增值收益实行税收优惠；
对基金投资者从基金所得的分红实行资本利税优惠。可以借鉴国家在证券投资基金税收方面的成熟做法，通过清晰的税收优惠政策，为基金市场形成稳定的资金补充渠道，也为投资者提供稳定的投资渠道。另外，借鉴美国和我国台湾鼓励投资者参与基金发起设立的做法，建议有关部门对机构投资者投资认购国企改制重组基金，按照总投资额的一定比例实行投资金额税前抵扣的鼓励政策，即可将投资金额比例作为投资者的成本实行税前抵扣。
　　六是修改完善基金建立与运作的监管政策。
    基金进入国有企业的前提是国有企业必须进行资产重组，而资产重组过程中必然涉及大量的债务处置。在这样一个基金进入层面，在收购兼并、资产处置、债务重组等方面需要相关政策的支持，以提高国企改制重组基金的运作效率，这是企业恢复赢利能力的基础。同时，考虑到国企改制重组基金的运作效率和效果，在严格执行国有资产产权交易政策法规的前提下，建议有关部门对基金投资项目允许部分实行场外议价，在确保国有资产保值增值的同时，提高基金流转速度并降低基金交易成本。
　　国外对基金注册给予一定优惠，即不按照基金募集资金总量收取注册费用，为投资者节省大量前期费用。而国企改制重组基金如果按照现行的办法注册，则前期注册费用较高，不利于基金的成长。建议有关部门在给国企改制重组基金注册时，采取特事特办原则予以优惠扶持。
　　另外，建议有关政府部门积极支持和促进社保基金、保险资金等社会金融资本的一部分，共同参与国企改制重组基金的发起设立。依照证券投资基金的相关做法，给予国企改制重组基金投资的企业特殊政策。对重组基金参与发起设立并投资一定时间以上的上市公司，允许基金投资形成的股份流通，或在企业申请发行上市额度时，将基金投资形成的股份包含在内，与公开发行的股票同时上网竞价发行，享有完全的流通权。