审计委员会制度独立性思考_广东审计委员会的名单

　　摘要：审计委员会制度作为提高外部审计的独立性的一个监督机制而被引入。理论上审计委员会代表所有者负责外部审计事务，监督经理人防止审计合谋；现实中审计委员会受制于经理人而缺乏独立性，成为制约其作用发挥的瓶颈。审计委员会在维护外部审计独立性过程中又产生了新的独立性问题。本文以独立性为切入点，运用委托一代理理论和博弈论分析了上述差异及其原因，认为需要在人员构成与聘用、薪酬制度等方面完善审计委员会制度，以促进审计委员会对外部审计独立性的维护作用的提高。
　　关键词：审计委员会　外部审计　独立性
　　
　　一、问题的提出
　　
　　财务报告舞弊案件的发生引起了公众对财务报表可信性的质疑，更引起了公众、监管部门对审计合谋而导致的外部审计独立性丧失的关注。完善公司治理，建立一种内在的监督机制来对经理人进行约束，以此提高外部审计独立性成为补救市场失灵的重要途经。在董事会下设立审计委员会来负责外部审计事务成为制约独立性威胁的制度安排由然而生。审计委员会制度在美国已有几十年的发展历程。然而美国相继爆发的安然、世通等一系列财务欺诈丑闻，使监管者重新思考了审计委员会的效用，2002年美国颁布了《萨班斯法案》，对审计委员会制度进行了更加严格的规制，以此突出审计委员会在提高外部审计独立性方面的作用和地位。从财务丑闻到对审计委员会的强制规范，这一系列的事件引起了人们的思考和质疑：现行的审计委员会制度是否能有效的制约独立性威胁，是否能够发挥其监督经理人、提高外部审计独立性的作用。自中国证监会2001年、2002年先后出台《关于上市公司设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以来，我国开始逐步引入审计委员会制度。2004年度上市公司年报披露的信息显示，已有超过50％的上市公司按照规定设立了审计委员会。与此同时，对于我国审计委员会制度的研究也越来越多。我国上市公司审计委员会定位不清晰(乔春华，2003)；审计委员会只是受董事会和外部董事的影响，不具有提高财务报告质量的动机(杨忠莲、徐政旦，2004)。张阳、张立民(2007)认为，我国审计委员会的设立未能如预期制约独立性威胁，未能有效保护独立性高的审计师免受被改聘的命运。面对美国爆发的会计丑闻，特别是对美国治理模式下审计委员会制度有效性的质疑，以及我国审计委员会制度对国外经验的借鉴过程中表现出的问题，许多学者开始重新审视美国治理模式下审计委员会制度的作用机理。冯均科(2004)认为，董事会或其下属的审计委员会担当审计委托人，将造成自己聘请注册会计师审计自己的局面，这是一种不合理的制度配转置。谢德仁(2005)认为，审计委员会的本原性质是代表股东利益直接负责企业外部会计事务，确保注册会计师对经理人的独立性，以降低企业治理成本。而以美国为代表的现行制度安排下的审计委员会其性质是经理人的职能管理机构，因此不能实现其目的。陈祖华(2006)认为，审计委员会有效性的前提在于其独立性。有效的审计委员会制度设计，直接由股东大会选举并对其负责，履行对经营者实施审计监督的职能。本文以“独立性”为切入点，对审计委员会的设立目的和运行中存在着的制度缺陷展开讨论，在委托一代理理论框架下分析审计委员会的制度需求和现实运行中的差异，并运用博弈论对这些差异给也模型化的解释，以此找出审计委员会制度存在的缺陷及其改进措施。
　　
　　二、审计委员会制度的希冀：提高外部审计独立性
　　
　　(一)从“审计悖论”看审计委员会的产生财务欺诈一直是信息不对称市场中的顽症。在这一背景下产生的注册会计师群体扮演着经济警察的角色。现行审计制安排中，审计关系的基础是经理人选聘审计师并向审计师支付报酬。拥有了对外部审计的聘任与解辞权的经理人以此为压力影响审计费用与审计范围，注册会计师的经济利益受到经理人的控制。在买方市场下，注册会计师为竞争或维持客户，将难于保持专业上要求的独立。经理人与注册会计师的利益关系很容易导致审计合谋、财务欺诈等事件的发生，严重损害外部审计的独立性。从理论上讲，由于股权结构的高度分散、实际所有者缺位，经理人成为外部审计师的现实“委托人”，使得原来所有者聘用注册会计师审计关系遭到扭曲，因而出现了一个“审计悖论”：经济上依赖于经理人的外部审计者在制度上要求独立(刘国常等，2007)。由此可见，审计制度本身不足以保护审计师的独立性，提高外部审计独性需要有其他制度安排的介入。要提高或维护外部审计的独立性，就必须纠正注册会计师遭到扭曲的聘任机制。从现实来看，由于股权的高度分散，很难聚集股东的力量来直接负责管理外部审计聘任事务，同时股东个体在专业知识背景等方面存在较大差异，可能大部分股东不具备专业审计知识因而不具备处理外部审计事务的胜任能力。(谢德仁，2006)设立具有财务专业背景的审计委员会的治理安排则成为解决审计悖论的背景下一种选择。早在1940年，麦克森一罗宾斯欺诈案发生后，美国证券交易理事会就在其发布的会计系列文告第19号中建议由董事会设立专门委员会代表股东负责选任外部注册会计师，参与洽谈审计范围与合约，以增强注册会计师的独立性。此后，审计委员会开始成为分离限制上市公司管理当局的审计师选聘权、增强审计师独立性的一项重要制度安排。由所有者选聘出具有相关专业知识的人员组成的审计委员会，掌握审计师选聘权，促使审计师如实报告企业真实状态；并且可在审计师如实报告之后，保护审计师避免因出具令代理人不满的审计意见而遭遇改聘，即保护审计师免受独立性威胁。以此来强化注册会计师的独立性，减少公司财务舞弊的发生。审计委员会的引入是为了纠正被扭曲的独立审计委托关系，使所有者与经理人、所有者与注册会计师之间的委托一代理关系重新得到平衡，从而在一定程度上维护注册会计师的独立性，降低企业治理成本。
　　(二)从审计合谋博弈看审计委员会的产生从审计委员会最初产生来看，正是力求在公司内部建立独立的监督力量，维护注册会计师的独立性，加强公司财务报告信息的完整性与可靠性，采取行动纠错不正常事件或交易的发生，以减少甚至消除审计合谋事件的发生。也就是说，正是为了瓦解审计合谋、经理人与注册会计师博弈的基础上产生了对审计委员会的制度需求。那么，审计委员会设立在理论上又是如何满足这一需求，在公司实际所有者缺位的情况下，经理人拥有对外部审计的选聘权和定价权，以此对外部审计相威胁，作为理性人的注册会计师在经过一番利益的权衡后会做出是否独立的选择。此时，假设：经理人有两种行为选择：“胁迫”与“不胁迫”；外部审计师也有两种选择：“独立”与“不独立”。这个博弈的支付函数分别为：在管理者选择“不胁迫”，独立董事选择“独立”的情况下，支付函数为(E，w)(括号内逗号前后分别表示经理人和外部审计的期望效用，下同)；审计师选择“不独立”则他会有一个声誉损失Rw，此时支付函数为(E，W－Rw)；经理人选择“胁迫”的情况下，审计师选择“独立”，会受到来自经理人的压力，如更换审计师等，这会给审计师带来Wt的收入损失，管理者也会有一个声誉损失Re，这时支付函数为(E－Re， W－Wt)；若审计师选择“不独立”，这时理层与审计师可能分别获得Em和Wm的收益，但合谋要承担一定的风险，θ表示审计合谋被发现的概率，θ=1则表示及时的发现并对合谋行为处罚，θ=0则表示审计合谋未被监管者识别。这时支付函数为[(E+Em)(1－θ)，(W+Wm)(1－θ)]。博弈关系如(图1)所示。
　　
　　从外部审计的角度来看，当审计师受到经理人威胁时，如果W－Wt＜(W+Wm)(1－θ)，θ(W+Wm)＜wt+Wm时，合谋被发现所带来的损失小于合谋和独立所带来的收益之和，则审计师会选择“不独立”，从而发生审计合谋。因此，要防止审计合谋的发生，一方面则需要建立一种行为有效的监督机制，提高监督的惩罚力度，尽可能提高e值，给予事前或事中的监督；另一方面，对审计师受到经理人威胁时对独立性给予保护，使外部审计师的利益关系不再受制于有胁迫行为的经理人。即降低可消除Wt。
　　审计委员会，正是作为满足上述需求的内部监督体制而被引入，其设立正是对外部审计事务进行事前和事后监督，维护外部审计师的独立性。在理想状态下，审计委员会直接与外部审计沟通，审计委员会的监督贯穿于审计业务的全过程。因此，从理论上来说，能够对经理人实施行之有效的监督，即θ=1，这样，合谋的支付函数即为(0，0)。由于审计委员会负责外部审计服务的选聘和付费，当外部审计受到经理人胁迫或发生冲突时，外部审计师的正当利益不受损，即Wt＝0，使审计师更可能顶住公司经营者的压力，提高其独立性。
　　
　　三、审计委员会制度的反思：自身独立性受到威胁
　　
　　(一)从聘用机制看审计委员会的独立性审计委员会要履行对管理层监督的责任，则其必须同样独立性于管理层。审计委员会的独立性是审计委员会有效发挥其职责的首要条件。由于审计委员会负责监督经理人在处理外部审计事务中的行为，其成员通常必须与管理高层或财务主管探讨其所采决策或行动的适当性并质疑管理当局的判断。如果不具备独立性，则这些探讨或质疑将受到管理当局左右(即使不受左右，也会被合理怀疑)，形成监管机制的缺口，从而审计委员会在维护外部审计独立性威胁的有效性受到侵蚀与破坏。(卓传阵，2001)因此，独立性为审计委员会成员能有效执行其职务的最关键特质。在当前公司治理结构中，审计委员会的委员一般要求由独立董事担任，审计委员会发挥作用的核心就寄托在独立董事的独立性上。然而，美国安然公司共有17名董事，其中15名为独立董事，2名为内部董事(一位是董事长，一位是首席执行官)，审计委员会成员全部是独立董事，但仍然没有对“安然公司”的造假发生遏制作用。安然事件的爆发，使得审计委员会和独立董事的独立性受到了广泛的质疑。在现有的制度安排下，审计委员会在管理外部审计事务时，其并非公司所有者本身，只是所有者的代理人。在美国，审计委员会隶属于董事会，并向董事会负责，董事会成为审计委员会的实际委托人。在标准普尔500家公司中，有80％的公司的总经理兼任董事会主席，董事会长期被经理人把持，独立董事的当选实际上也就是总经理的意图或通过总经理对提名委员会的强烈影响促成的，审计委员会并非由真实的股东所选聘。这必然在实质上影响审计委员会成员的独立性。通常认为，独立董事在公司事务中的良好表现会换取其信誉在董事市场中的提高。然而，经理人往往选择以消极著称的“董事”。在经理人选聘独立董事的安排下，通过声誉机制也无法有效提高独立董事的独立性。可以说，在审计委员会的代理链上同样存在着初始所有者缺位的现象。因此，审计委员会受托于董事会的地位使其无法弥补审计关系中所有者缺位。
　　从审计委员会成员的薪酬制度上看，对独立董事的报酬支付也会陷入一个两难困境。审计委员会(独立董事)作为公司所有者的代理人，同样是理性人，追求自身利益的最大化。当不给予独立董事报酬时，就缺乏足够的激励驱动他们尽力为股东的利益行事，并履行他们的职责。根据萨班斯法的规定，审计委员会成员除了获得董事会津贴外，不能获得其它的报酬。那么，这使得独立董事具有较低的退出成本，当意识到经理人在进行有损外部审计师的行为时，他们可能采取的行动不是为其争取权益，而是退出该公司以保护其尚未受损的信誉成本。(Maloney，2000)而当给予独立董事经济报酬时，他们容易被支付报酬的经理人俘获。由于公司实际所有者缺位，独立董事的报酬难以由股东直接支付，独立董事的薪酬仍然是由董事会或经理人支付。这样，独立董事在履行监督责任时难以讲真话，其独立性依旧难以得到保障。审计委员会成员自身名、利方面的两难处境很难在保护外部审计的独立性上发挥理想的作用。表面上看，审计委员会成员以“独立”与经理人的地位选聘会计师事务所。这些人的提名及薪酬水平，最终还是由经理人决定，隶属于公司董事会代理人的身份，使他们难以完全“超然”起来。同时，董事会行使和拥有企业的剩余控制权，那么在董事会中享有表决权的独立董事也在一定程度上行使和拥有企业的剩余控制权。掌握企业剩余控制权的独立董事，其性质就是企业的经理人(谢德仁，2005)。独立董事组成的审计委员会，难以顺利实现其监督经理人，维护外部审计独立性的目的；审计委员会聘请注册会计师，实际上变为董事会或经理人聘请注册会计师。
　　(二)从监督博弈看审计委员会的独立性理想条件下，审计委员会通过股东选聘，并代表股东负责外部审计事务，监督经理人，从而降低代理成本；现实中审计委员会运行的各项机制均受制于经理人，影响了其独立性的发挥，审计委员会对外部审计师的保护能力遭到质疑。目前审计委员会的设立，无法实现对审计合谋行为100％的监督；当外部审计受到经理人胁迫或发生冲突时，审计委员会可能与经理人合谋，无法为外部审计“说话”即θ=1，Wt=0只是对审计委员会制度寄予的理想，难以实现。现实条件下，审计委员会(独立董事)作为公司所有者的代理人，同样是理性人，追求利益的最大化。当管理者控制了独立董事的选聘、报酬时，则审计委员会的独立性受到经理人是否合作的影响。作为监督者的审计委员会与经理人之间的又产生了独立与合作之间的博弈。在该博弈中，假设：审计委员会的选择为“独立”和“不独立”，并以θ表示其选择独立而积极监督的机率；经理人的选择为“合作，不合作”，其合作的概率为入。设R为审计委员会的收益，当其选择独立获得的收益为R1不独立时获得的收益为R2，V为审计委员会履行监督时所需支付的成本，经理人合作时，其成本相应较低，而在经理人不合作时，监督成本较高，所以V1＜V2，当审计委员会不独立时，成本为0。设E为经理人的收益，在独立董事消极监督时，对经理人来讲，形同没有引入审计委员会，当然也就无所谓合作与否，其收益均可得E3。e为经理人不合作情况下，审计委员会独立而产生的声誉；n为经理人不合作情况下，不独立的审计委员会所获得的来自经理人的额外收益，模型如(图2)所示：
　　
　　给定λ，当θ=1时，U(1，λ)=R1+λ(V2－V1)－V2+(1－λ)e
　　当θ=0时，U(0，λ)=R2+(1－λ)n，则审计委员会选择独立的条件 为：U(1，λ)＞U(0，λ)，即λ＞(R2－RI+V2+n－e)/(V2－V1+n－e)
　　给定θ，当λ=1时，U(θ，1)=θ(E1－M)+(1－θ)(E3－M)
　　当λ=0时，U(θ，0)=θ(E2－N)+(1－θ)(E3－N)则经理人合作的条件为：U(0，1)＞U(θ，0)，即，θ＞(M－N)/(E1－E2)。
　　上述博弈说明了，独立性只是一个相对的概念，审计委员会是否选择独立意味着其将更加积极的履行监督责任，如果经理人的合作概率大于(R2－R1+V2+n－e)/(V2－V1+n－e)，审计委员会才能够有效监督。这个博弈也可以理解为，审计委员会或独立董事积极履行其监督责任受到经理人不同态度下监督成本差异、预期收益的差异，以及受贿收益与声誉收益的差异的影响。因此，若要审计委员会制度能够充分发挥其设立的目的，则还是要通过改革审计委员会的报酬制度，完善声誉机制。
　　
　　四、审计委员会制度的修正：借助外部力量，解除“独立性”悖论
　　
　　(一)审计委员会制度缺陷的体制 审计委员会制度作为填补所有者缺位、平衡外部审计委托代理关系的一种监督机制承载了人们诸多美好的希望，现实中这一制度的供给并没有很好的满足人们的需求。颇有趣味的是，人们为了防止外部审计受到经理人有胁迫而设立了审计委员会对经理人进行监督；为了有效履行审计委员会的监督责任，则必须提高审计委员会的独立性；审计委员会独立性的提高又依赖于独立董事独立性的提高，独立董事的独立性又受制于经理人。对独立生的维护成为一个周而复始难以解决的死结，审计委员会对外部审计独立性的维护从理想变为一个“悖论”。笔者认为，外部审计的独立性与审计委员会的独立性，都来源于委托一代理关系下对经理人行为监督权的履行。出现独立性悖论现象的原因在于，所有者缺位的情况下，用以约束经理人的外部审计和审计委员会制度，都因经理人控制了其选聘运行机制而丧失独立性，减弱了监督效用。因此，以审计委员会的独立性来维护外部审计的独立性体现着审计委员会制度上的缺陷。
　　(二)审计委员会制度的途径任何一项制度都不可能的完美的，而审计委员会制度作为一项内部监督机制，至少是为纠正扭曲的审计关系的一次大胆尝试；同时，在审计委员会中引入独立董事也是对内部监督机制的适当外化。我国也有越来越多的上市公司设立审计委员会，当前的关键是如何为审计委员会制度的运行创造条件。从前述的博弈分析可以看出，要实现审计委员会在处理外部审计事务中积极的履行监督责任，则必须考虑审计委员会聘用制度、薪酬制度、声誉机制的对其成员的影响，考虑利用外部监督的力量加以改造。因此，完善审计委员会制度，一方面改革审计委员会人员构成，通过建立外部雇佣制度缓冲审计委员会与公司的利益关系；另一方面，充分利用披露和声誉机制的约束作用。首先，可以借鉴二元制公司治理模式下的利益相关者参与机制，建立一个以独立董事、债权人代表、中小股东代表、政府代表等具有相关知识背景的利益相关者组成的多元参与审计委员会(翟浩、李小燕，2006)，负责对外聘请注册会计师事务所进行年度审计，弱化经理层及董事会成员对外部审计活动的干预。由于利益相关者的利益多元化，相互之间通过相互牵制的原则，防止监管者被经理人所“俘获”。与此同时，对审计委员会的任职资格、任期、聘任程序、工作时间、法律责任等做出更加明确而严格的规定。其次，改革审计委员会独立董事成员的聘用制度。经济上的关联关系往往是独立性丧失的根源。审计委员会的独立性与外部审计的独立性很大程度都与聘任人、付费人有关。有学者提出(阎达五、谭劲松，2003)，将每个公司上市时缴纳的费用(已上市公司则一次性补缴)成立一个“独立董事基金”，由证券业协会将其分成若干等份，成立若干机构，每个机构各自建立自己的独立董事人才队伍并向他们支付报酬。上市公司直接向该机构的任何一个机构聘请独立董事并向该机构支付费用。这种做法类似于成立一个“独立董事”中介机构，可以避免独立董事个人与公司经理人的直接利益冲突，希望能够提高审计委员会的独立性和有效性。最后，建立完善的信息披露制度。完善审计委员会信息披露机制可以使审计委员会的工作更加公开、透明，不但有利于审计委员会独立性的提高，也有利于促进审计委员会成员更加积极的工作。审计委员会成员应该定期与经理人的沟通、与外部审计师的沟通，并在媒体上公布其工作情况，包括出席会议、提出建议或质疑等信息，使公众对其独立性和责任的履行情况进行评价。
　　(编辑　聂慧丽)