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    我国公司制企业有哪些 国有公司制企业产权结构研究

    时间:2018-12-23 12:50:01 来源:柠檬阅读网 本文已影响 柠檬阅读网手机站

      摘要:本文从国有公司制企业的形成背景出发,分析了国有公司制企业产权结构特征所引起的问题,提出了优化和创新产权结构的建议,认为国有公司制企业产权改革应在正当性和合法性的基础上进行。
      关键词:国有公司 企业产权结构 优化和创新
      
      一、国有公司制企业的形成背景
      
      (一)理论创新:公司制是一种企业组织形式而非企业所有制 我国的经济改革包括经济运行机制和所有制两个方面,前者主要涉及社会资源配置的方式和效率,改革采用社会主义市场经济来替代社会主义有计划的商品经济,选择了市场化取向的原则,使市场在社会资源配置中起主导作用;而后者则涉及所有制结构和公有制本身,改革坚持的是既要确保公有制的主体地位,又要将非公有制经济成份作为社会主义市场经济的重要组成部分加以发展的原则。我国国有企业的深层次改革不仅在于经济运行和所有制结构,而且涉及公有制特别是国有制本身。然而改革公有制不仅有来自经济因素的考虑,更有政治层面的考虑,即公有制的改革会否改变中国社会的根本经济制度。公司制的形成首先得益于改革的理论明确了公司制是组织形式而非所有制,公司制的形成和建立是公有制企业的组织形式的改革,而不是对公有制基本经济制度的改变。公司制作为一种组织形式,资本主义社会可以使用,社会主义社会也可以使用。正是这种改革理论的创新,才使得公司制在我国得以形成和发展起来。
      (二)现实压力:国有企业普遍管理落后,效率低下我国国有企业是在新中国成立以后逐步建立和壮大起来的,在当时工业化程度低,生产力水平不高,供应不足的情况下,是适合我国国情的,对我国的经济建设和发展起到了积极的作用。但是由于长期实行计划经济管理手段和僵化的管理体系,使得国有企业还不能适应我国生产力发展的需要,尤其是进入80年代以后。随着科学技术的进步和发展,生产力水平的不断提高,国有企业的经济效益全面滑坡,亏损面逐步增大,国有企业发展乃至生存的压力十分巨大。对于这一状况产生的原因,许多学者提出了不同的看法,有的认为是国有企业的管理体制落后,政企不分。政资不分造成的;有的认为是国有企业负债过高,冗员过多,社会包袱过重造成的;有的则认为是由于企业管理混乱,管理水平低下造成的。但无论哪一种观点都认为改革国有企业管理体制,促进国有企业经济效益的提高是国有企业改革的当务之急,正是在这种现实压力的背景之下,公司制才作为一种新的国企改革措施被推上前台。
      (三)形成特点:由原有传统国营企业改组设立作为一种企业组织形式的公司制是在业主制和合伙制的基础上发展起来的,在资本主义制度的早期,企业的投资规模较小,资本的社会化程度不高,多以业主制和合伙制作为企业的主要组织形式。随着社会生产力水平的提高,投资规模的扩大,单个资本的社会化成为了必然的趋势,公司制作为实现私人资本社会化的有效组织形式得以出现并日益成为企业组织形式的主体。我国国有公司制企业的形成不同于西方资本主义国家,其起点不是业主制企业和合伙制企业,而是改革前的国有独资企业和集体企业,是通过对原来已有的国有独资企业或集体企业进行改组设立的,这就使得我国国有公司制企业的形成具有鲜明的中国特色。
      
      二、国有公司制企业产权结构问题分析
      
      (一)国有股比重过高使股东大会和董事会难以真正发挥作用我国国有公司制企业的股权一般由国有股、法人股、社会公众股、内部职工股等股份构成。在这些股份中,国有股的比重处于绝对控制地位,平均比重在55%以上。同时大部分国有公司制企业都是在原来的国营企业的基础上改造过来的,无论政府部门直接持大股,还是由母公司持大股,在实际运作过程中都难以摆脱行政干预的色彩。虽然由母公司持股为主的国有公司制企业与国有独资企业相比具有企业制度上的比较优势,可以在政府部门和子公司之间形成一个隔离层,减少政府部门干预企业事务的机会,但由于大部分母公司多为国有独资,行政干预依然很强。在这样的背景下,国有公司制企业所设的股东大会和董事会往往只是趋于形式而很难真正发挥应有的治理作用,这种一股独大的形式上的股东大会和董事会也就很难对其他小股东具有吸引力。
      (二)过分集中的产权结构容易形成董事会和管理层的合谋在规范的公司制企业中,董事会是重大经营活动的决策者,管理层是经营决策的实际执行者,董事会和管理层是不同利益主体的代表,董事会代表股东的利益,管理层则代表职工的利益。国有公司制企业目前普遍存在产权过分集中于一个主体,且这个主体又是国有性质的情况下,国有资本出资者代表并非自然人,在公司内部的日常经营活动中,不可能真正代表出资者对经营管理层进行监督。董事会和管理层所代表的利益往往形成趋同,董事和管理者的行为也容易出现一致,形成董事会和管理层的合谋,从而使公司治理结构的合理性受到破坏。
      (三)过于分散的小股东难以形成对公司运作的实质影响 一股独大的股权结构本身已经使国有公司制企业中作为整体的小股东拥有的发言权微乎其微,加之小股东又过于分散,这就使得单一的小股东丧失了在国有公司制企业中的发言权,难以对公司的行为实施必要的监督。单一的小股东由于其在国有公司制企业中所占的股份比重过小,一般不愿意花费精力和时间去监督公司的经营管理,也难以实施有效的监督。因为即使公司的盈利因此而提高,单一小股东所享受的回报也是很小,而为此要承担监督成本可能是得不偿失的。小股东这种心理的普遍性,使得小股东往往放弃了对公司的监督,无法对公司运作实施真正的影响。
      (四)国有股权的过分集中和小股东股权的过分分散,为内部人控制提供了先天的条件国有公司制企业的产权结构的双重缺陷往往容易造成公司管理层对公司的内部人控制。一方面国有股一股独大,而其产权主体的代表又因缺乏利益趋动而对公司运作漠不关心;另一方面小股东过于分散,本身缺乏足够的发言权和监督成本与回报的不对称往往也放弃对公司运作的监督。这就使得管理层容易取得对公司的实际控制,出现所谓的内部人控制现象。目前国资委监督的100多家中央企业大部分是国有独资企业或国有独资公司,其中不少是按《企业法》注册的,实行的是总经理负责制,不设董事会。不少国有控股的公司制企业的董事会、监事会形同虚设,不能发挥应有的决策删衡和监督作用,以及一系列内部人控制问题比较严重。同时,“新三会”(股东会、董事会、监事会)和“老三会”(党委会、工会、职代会)并存,“两心”(经营管理核心、政治核心)不和,以及“六驾马车各拉各的套”的现象严重。我国国有企业改革的起点是扩大企业自主权,增强企业活力,国有公司制企业的形成和发展也是与此相适应,相对于改革前的企业缺乏活力,自主权太小来说,改革的成效是显著的。但是目前普遍出现的所谓内部人控制现象和国有资产的大量流失又表明放松了对国有公司制企业的必要的控制。强化对国有公司制企业的所有权控制和放活经营权,是国有公司制企业需要同时重视的问题的两个方面,只有优化国有公司制企业的产权结构才能真正从根本上使这一问题得到解决。
      
      三、国有公司制企业产权结构优化与创新
      
      (一)引入战略投资者,改变国有独资公司股权结构 战略投资者是从长期战略出发,对被投资企业进行长期股权投资的大额 投资人或投资机构。作为战略投资者,其投资的目的和初衷,就是为了取得被投资企业的相当数量股权和部分或大部分经营管理权,以此达到控制或部分控制被投资企业,并影响被投资企业经营决策的目的。战略投资者具有其他投资者难于达到的优势:一是战略投资者具有较畅销的产品或产品系列。加盟被投资企业后,能够将自己的部分产品转给被投资企业生产,使被投资企业较快地进行转产。二是战略投资者具有较强的新产品技术开发能力。能利用被投资企业的现有资产。进行其生产工艺流程,开发新产品,扩大市场份额。三是战略投资者有足够的财务实力。充裕的才力,可以解决被投资企业的财力不足,现金缺乏问题。四是战略投资者具有良好的经营管理能力。战略投资者投资进入被投资企业后,能够利用其自身的经营管理经验,迅速帮助被投资企业校正经营战略和市场战略,调整内部管理流程和内部机构,整合营销网络,改善被投资企业的经营环境。能够在被投资公司内部迅速移植本企业的先进经营管理经验,构建维护投资者利益的财务监督组织机构,完善内部监督制度。五是战略投资者具有较充裕的科技专业人才和经营管理人才。战略投资者能为被投资企业提供生产经营所需的各方面的人才,可以向被投资公司派出自己的专门人员,充实国有公司的财务监督机构,履行维护投资者利益的监督职责。因此,现阶段国有独资公司引入战略投资者,是建立现代企业制度,优化产权结构,健全内部相互制衡的激励约束机制的好办法。但应解决好以下的主要问题:一是确定适当的股权出让比例,使国有股处于相对控股地位。国有股要维持相对控股地位,只要保证比战略投资者多持有一定比例的股权就能达到这一目的。按此思路出让国有股份额,可以使公司的控制权大部分掌握在国有股东手中。要分别不同行业和国有公司类型,确定向战略投资者出让的股本数额和比例,对国有独资公司出让股本、引进战略投资者,出让给战略投资者的股本比例总数要分别与向其他投资者出让一定的股份综合考虑,以保证国有股相对控股。对股权比较分散的国有控股公司,出让后的国有股比例应比战略投资者拥有的比例高几个百分点为好,视具体情况而定。二是引进战略投资者之前,要格外注重国有独资公司原有权益界定。确定国有独资公司原有资产的价值,是一项极其复杂的工作,必须格外注重,严格操作程序和方法。三是认真商讨战略投资者派员的职数,职位和新酬事宜。这是引进战略投资者必须面对的一个敏感问题。四是建立战略投资者派出人员的考核与约束制度。建立对战略投资者派出人员的年度述职与考评制度。对不努力工作的派出人员,可建议战略投资者给予调换,或在新酬上给予适当降低的处罚,将派出人员置于国有公司监督管理之下。
      (二)适当向职工让售部分股权,减少非上市国有公司制企业国有资本比重 非上市国有公司制企业内部职工持股具有以下优点:一是增加了职工维护投资者利益的责任心。适当向企业内部职工出售部分股权,使职工成为小额出资者,有利于职工从投资者的权益出发,占有、使用和保护资产,扭转只追求眼前利益,不顾出资者利益的倾向。二是增强职工对企业经营管理层监督的地位。职工持有国有公司制企业股份,一定程度上改变了原来只是受托者的地位,对企业经营管理层的监督可以出资者身份进行;在监事会中的职工监事,也可以名正言顺地行使出资者监督权力。这两方面。都可以增强职工对企业经营管理层的监督地位。三是在企业内部新增了一个出资者监督主体。企业内部众多的职工持有股份,实际上在企业中形成了一个职工出资者利益主体。肯定要从出资者角度出发,对企业的经营战略、财务决策、资金投向和利润分配等方面进行监督,对企业高层的职位消费等财务行为进行监督,在企业内部,形成一个财务监督主体。四是职工持股有利于减少监督成本。在职工持有部分股权后,一定范围内,职工可以站在出资者利益角度,对企业经营管理层的财务决策和财务行为进行监督,节约部分监督费用。另外,职工作为小股东,可以选举代表自己利益的董事或高层监督人员,直接对企业财务收支进行监督,减少政府派出监督人员费用。因此,现阶段适当向职工让售部分股权,是减少非上市国有公司制企业国有资本比重优化非上市国有公司制企业产权结构的一种办法。但应解决好以下问题:一是明确部分让售的前提和目的。让售国有股给内部职工的前提,是难于找到或难于找到数额巨大的战略投资者的情况下,为了减少国有股的风险,采取的一项制度创新。其目的主要是完善国有公司治理结构,在内部建立一个职工持股、有部分股东权益的自然人出资者主体,增加监督体制中的一份制约力量。二是选择部分让售国有公司制企业的行业。对于国有资本应完全退出的行业,可以整体直接出售,或采取管理者和内部职工共同购买方式,不应采取部分让售国有股权的方法。只有在国有资本不宜退出的、需要保持相对控股的行业,可以部分让售国有股权,以利于形成内部治理结构和财务监督体制中的自然人出资者。三是防止国有资产流失。在国有公司制企业中让售部分国有股权,防止国有资产流失,关键是让售价格的制定。让售前要进行资产评估,确定股权价格,报经国有资产管理委员会审批;让售后要严格在国有公司制企业职工内部转让,不得对外流通。让售国有股权所得资金应按期、分批、及时、足额上缴国库。四是要与引人战略投资者结合。非上市国有公司制企业对内部职工让售国有股权,要与从国内引入战略投资者、让售国有股权紧密结合。结合的最好方法是正确确定两者的比例。一般来讲,若一家公司引入两个或两个以上的战略投资者,对内部职工让售国有股权的比例可以小些,或者为零,即不对内让售。如果暂时没有引入战略投资者,让售比例可以相对高些,以使国有公司制企业内部真正形成职工作为出资者监督的群体力量。
      (三)减持国有股,增加法人股,重塑国有公司制企业的监督机制 理论和实践都证明,在国有公司制企业中。国家作为一个委托人在约束和监督代理人时必然存在监督不力、约束软化的现象。单独的个人投资者又缺乏足够的激励和能力去监督和约束公司的经营者(代理人)。因此,只有靠法人这个主要的持股主体来行使投票权制约经营者。同时,个人小股东通过在资本市场上的“用脚投票”约束经营者的行为。这便需要对股权结构进行重新设置和安排。为此,应当减少国家股的比重,增加法人持股量。减持国有股具有十分重要的意义,当国家股的比重降低到一定程度、法人股的比重增大到一定程度后,法人股通过投票权监督和约束企业经理人员的积极性才会得到提高,因为监督和约束所带来的利益与他们所付出的代价相比要大得多。一是降低国有股比重,调整产权结构。我国目前国有控股上市公司,除少数属于基础产业仍需要国家保持控股地位外,绝大部分为竞争性行业的企业,属于国有资本应逐步退出的领域。国有控股上市公司虽然已经实现了产权多元化,但国有股权比例远远高出50%以上,减持国有股,降低国有股比重,对国有控股上市公司改变股权结构,具有重要作用。二是解决“内部人”控制。减持国有股,可以使公司股东构成发生变化,变化后的股东结构必然会引起公司决策层和监督层高管人员结构相应变化,改变公司高层董事、监事、总经理及其班子大部分由国有股东或 政府部门派出的格局,形成不同股东分别派出高管人员的新体制,从根本上动摇“内部人”控制的基础。三是增强公司监督的非政府监督力量。减持国有股,可以在数量上增加公司股东的数量。在原国有股权数额内,改原来政府一个大股东为包括政府在内的多个股东,增加出资者人数。股东人数的增多,会引起代表不同出资者利益的内部监督人员结构和比例发生,使监督机构的设置更符合出资者利益主体要求,从股本结构方面实现内部制衡。加大对经营管理层监督的力度。四是改变财务监督体制的运行方式。坚持国有股,增加非国有股东人数,不同的股东要维护自己的利益,会采取各种不同的方式对公司财务活动实行监督,从而影响财务监督体制的原有运行方式。如引进了其他地区的法人股东,只要达到规定比例,就会向公司派出懂得财务监督业务的人员或委托中介监督机构或组织,直接对公司财务收支进行专项检查;增加了非国有股权的股东数目。他们就可能在股东大会上对公司高层人员薪酬、增资扩股预案和股利分配方案等提出质疑或表示不同意见,迫使公司财务监督组织机构和人员对此进行解释。并在以后加强监督。
      减少国家股、增加法人股可能是个长期的过程。我们应当看到股权结构进一步调整的复杂性和长期性。要逐步推行,全面减持已被实践证明负作用大。应该分别不同行业,实行间隔一定时间、单个公司减持办法。减少减持国有股的震荡。在具体的策略上,先规范增量部分的产权结构,使之一开始就建立在良好的基础上,对存量的改革则需要继续采取渐进性的改革策略。一是坚定适当减持国有殷的决心。从长远的观点看问题,适当减持国有股,向其他投资人让售部分国有股权,利大于弊,对此不应怀疑。二是合理确定国有股比例,保证相对控股地位。按照上市公司现有股权结构,国家只要掌握40%左右的股权,即可取得相对控股权。在召开股东大会时,只要大部分小投资者“搭便车”,届时缺席,则不会改变国有股绝对控制权的地位。无论采用何种方式让售国有股权,都有一个比例控制问题。笔者认为,在国有股一定时期内暂不向社会公众配售前提下,能够形成国有股40%、非国有法人股不到30%、其他社会公众漉通股30%多一点的股权结构较好。各类股东按此种股权结构派出的代表,在公司董事会、监事会和经营管理执行层种,容易形成相互制衡的治理结构和比较有效的财务监督体制。三是以向非国有法人股东转让为主。从完善治理结构和财务监督体制角度,减持的国有股权应向非国有法人股东转移,才能配合公司治理结构调整,不触动股市资金问题,有利于完善内部监督体制。四是采用公开竞价方法。在国有股让售过程中,为了保证国有股权价值不受侵蚀,应采用市场公开竞价方法,避免“暗箱操作”,切实做好匡l有股定价工作。五是减持国有股应与调整公司治理结构结合。减持国有股的目的之一是营造在公司内部相互制衡的股权结构,调整公司内部的董事会、监事会和经营管理执行层组成人员,重新分配相关的权利。在这一过程中,要顺势而为,将财务监督体制的调整或健全问题结合考虑,与股权结构调整结合。
      (四)将国家股设置为优先股,增加法人股在国有公司制企业中的权利国有公司制企业产权结构创新的一个可选择途径是改变国家股的性质,将国家股设置为优先股。优先股和普通股是不同的。优先股由于先于普通股而获得公司收益分配。而且是事先承诺的,因而风险较小。相应地其收益不能随公司业绩的高增长而增长。同时优先股的权利要比普通股小得多。这对国家这一权利主体而言是较为恰当的,因为国家行使股东权利的能力本来就是相当弱的,如若硬要行使,往往困于政企不分反而不利于公司治理绩效的改进。将国家股设置为优先股,一方面可以更好地发挥法人股东关心公司经营的积极性,因为公司绩效越好,作为普通股的法人股所获得的收益分配越高;另一方面由于优先股的股东收益是事先约定的,国家的利益也能够得到保障。
      (五)加快债权转股权进程,让银行在国有公司制企业中发挥股东的作用银行是企业的主要债权人。近些年银行的不良信贷资产越来越高,金融风险已引起了社会各界的广泛关注。国家已经启动了债权转股权的进程,成立了四家资产管理公司处理不良资产,并陆续与有关企业签订债转股的协议,这在一定程度上改变了国有公司制企业产权结构和资产负债状况,减轻了国有债转股企业的历史包袱,但由于种种原因,此项工作进展不大,并没有达到预期的目的。为了发挥银行的积极作用,可考虑在此基础上允许银行持有企业的股份,作为股东派出董事进入公司的董事会。同时也可考虑让银行作为最大的债权人,派出董事进入董事会,让银行在国有公司制企业中发挥股东的作用,增强对公司的监督和约束。
      
      四、国有公司制企业产权改革的政策建议
      
      (一)决策者需要改变关于经济改革的思维模式经济改革本身是否合乎经济学的逻辑、是否有助于提高经济效率,对于经济学家来说可能是重要的,但公众关心的则是公道,关注一项公共政策是否在法治的框架内,按照程序正义公开制定的。因此,决策者恐怕应当更多地从是否合宪、是否合乎法治原则的角度来考虑政策选项。在某种极端的情形下,从效率角度看确有必要的改革政策,假如它无法获得程序上的正当性,有悖于人们普遍的正义感,则放弃它可能比坚持它更为明智。国有公司制企业中的国有股是不是减持,减持到什么程度。还是要尊重市场本身。要按照法律的条例和程序进行规范的公司制改革。
      (二)改革应推动社会秩序向着正义方向演进国有企业产权改革需要要把改革措施当成公共政策来考虑,不管是从决策程序,还是从政策目标的角度,都应追求其公共性,即平衡考虑各个群体的权利和利益,推动社会秩序向着正义方向演进。市场崇尚公平交易,国资的进退、流动只要是建立在公平交易基础上就不是流失,不是公平交易就是流失,没有利益冲突,没有角色错位,不自我交易,没有腐败,按照独立的、通常的市场主体在平等对立,讨价还价基础上形成市场价格交易,就是合法的。规范公司制改革应该是国家股东和参与各方的积极性和各方的利益都能够得到兼顾。这样的努力或许可以使未来的改革重新获得更大的正当性。而这需要致力于建构经济改革得以展开的宪政、法治框架,应将更多有关改革、包括产权改革的政策,通过公开的民主程序赋予其以合法性。
      (三)规范推进国有公司制企业产权制度改革当前的主要任务是加快产权管理法律法规建设。认真落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等已出台的各项规定,对国有公司制企业国有产权改革行为进行规范。可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让(法律、法规和部门规章另有规定的除外)。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。一是实现进场交易。国有公司制企业国有产权的转让必须在国有资产监管机构认定的产权交易机构中公开进行,通过进场交易保证产权转让的公开、公正和公平,实现“阳光交易”。二是公开披露信息。国有公司制企业国有产权的转让必须按照规定的内容、方式、时间公开披露产权转让信息,广泛征集受让方,以杜绝暗箱操作,逐渐形成国有产权转让价格的市场竞争机制。三是规范产权交易行为。国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行。管理层不得参与。产权交易机构一定要立足于规范,抓住入场公开竞价交易这个关键环节,促进交易前后相关程序的规范化,为产权交易发挥积极的促进作用。四是加强产权交易监管。对产权交易机构及相关组织所从事的企业国有产权交易活动要加强监管,保证产权交易的公平、公正和透明。只要严格执行有关产权转让的各项规定,就可以有效地防止国有产权交易中的不规范行为。
      
      (编辑 聂慧丽)

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