内部治理审计的委托代理分析_简述委托代理理论

　　摘要：内部治理审计是一种全新的内部审计理念，是对内部审计功能及作用领域的重新审视。是基于股东与经营者之间的第一层委托代理关系所形成的所有权监督，是公司治理机制的内部监督机制，是完善公司治理的基石。基于治理层面的内部审计仍然立足于第二层或更低层的委托代理关系，是管理层对下一级进行监督、评价和咨询的管理控制机制。如何协调内部审计在不同委托代理关系中所扮演的不同角色，全面拓展内部审计职能，充分发挥内部审计在公司治理中独立观察者的作用，本文对此进行了研究和探讨。
　　关键词：内部治理审计　委托代理关系　公司治理
　　
　　一、内部治理审计与委托代理的相关概述
　　
　　(一)内部治理审计界定
　　内部治理审计，或称之为治理型内部审计，并非一种新的审计模式或形式，而是一种全新的内部审计理念。它既不同于早期的基于所有权监督需要的内部审计，也不同于曾一度占统治地位的经营权(或管理权)主导型内部审计。只是将内部审计的视角由公司管理引至公司治理，实质上是对内部审计角色定位的提升，是一种新的内部审计理念。内部治理审计的提出，既可以视为内部审计所有权监督本质的理性回归，也可以视作内部审计现有职能的延展，更是内部审计与所处环境良性互动发展的最好例证。但现代治理型内部审计并不完全等同于早期的基于所有权监督需要的内部审计，根本原因是所有者(委托人)与经营者(代理人)之间的委托代理关系的内容、形式及特征已发生重大变化。治理型内部审计的提出和推行，原因可归纳为三点：一是持续不断的公司治理失败案件的发生促使人们研究和寻求更高质量的公司治理，“大量组织失败惊人地、有规律地持续发生(如财务欺诈、破产等)，并且这些失败经常相伴着一些类似的问题，如‘董事会有何用?’、‘审计人员有何用?’以及‘监管者有何用?’(Hermanson和Rittenberg，2006)”；二是经验研究表明内部审计可以在公司治理中发挥作用；三是立法部门、证券监管机构、相关职业团体及研究机构的推动，导致有关法律、法规、规则等管制的加强。“法律环境已经加大了公众公司董事和高管层的责任(Hermanson和Rittenberg，2006)”，这些公司治理的法规制度无一例外地强化了审计委员会的法定地位和监管职责，并将设置内部审计部门作为一项制度加以实施，从而为内部审计搭建了一个全新的舞台，使内部审计被置于完善公司治理的聚光灯下，内部审计成为审计委员会职能发挥的最具价值的资源，也是其他治理主体极具价值的资源。
　　结合国内外众多具有代表性的学术研究文献，笔者认为，内部治理审计现有研究主要集中于以下方面：一是内部审计在公司治理中的作用及作用领域；二是内部审计与审计委员会的关系；三是内部审计的角色定位及其角色冲突。目前，IIA研究基金会仍在支持众多尚在进行的项目，其中也涉及内部治理审计的研究，这对于理解内部审计的治理作用，推动内部审计实务发展将极具价值，令人期待。纵览治理型内部审计研究文献、报告发现，鲜有从理论上对内部治理审计的出现及其合理性进行解释的，因此，本人试图从委托代理理论出发，对治理型内部审计作深层次的解读，以期为内部治理审计提供强大的理论支持。一般认为，公司治理和内部审计双方在目标和理论基础方面存在一致性，而委托代理理论是公司治理领域和内部审计领域的主流理论，理应合乎逻辑地成为治理型内部审计的理论基础。除此之外，公司治理中的受托责任理论、利益相关者理论、信息不对称理论等也对公司治理、内部审计产生了不同程度的影响，从而促使人们从多个角度来研究内部治理审计问题。
　　(二)委托代理理论概述　M.Jensen和w.Meckling(1976)将代理关系定义为：一份合同或是契约，在这种契约关系中，一个或多个人(委托人)授权另一个人(代理人)为他们进行某些活动，并把某些决策权交给这个代理人，代理人在进行这些活动中得到一定报酬。JosephE，Stiglitz指出，委托代理关系是“委托人如何设计一个补偿系统(一个契约)来驱动另一个人为托人的利益行动”。Pratt和Zeckauser的定义是：只要当一个人对另一个人的行为有所依赖时，代理行为就产生了。采取行动的人是代理人，受影响的就是委托人。Arrow指出，“一人(代理人)必须从许多备选可能性中选择一种行为。该行为将影响到代理人和另一被称为委托人两者的利益。至少在简单的情形下，委托人具有预先确定支付规则的附加功能，也就是说，在代理人做出行为选择之前，委托人决定代理人的报酬规则，该规则即是委托人所观察到的代理人行为之结果的函数。只有在一定程度上存在不确定性，特别当委托人和代理人利用的信息不对称时，此问题将很有意义”。委托代理关系广泛存在于一切委托代理事项中，“代理关系不仅只存在于公司所有者与经营者之间，而是存在于具有委托代理事项的一切行为之中”，“它存在于所有组织和所有合作活动中――在企业中的每一个管理层次上，在大学、互助公司、合作社，在政府机构、工会，和在通常就被称为代理关系――如表演艺术和房地产市场中的代理关系中”(M，Jensen，w.Meekhng)。因此，委托代理关系并不仅仅局限于现代公司制度。
　　在代理理论里，对他方的行为承担一定的风险因而获得监督他方的权力的一方，被定义为“委托方”；相应地，“代理方”则是指不一定非为自己行为负责的一方。换言之，在一种委托――代理关系中，“风险承担者”(委托人)不一定即是“风险制造者”(代理人)。信息经济学中的委托代理理论基于信息不对称，将拥有私人信息的参与人称为“代理人”，不拥有私人信息的参与人称为“委托人”(张维迎，1996)。在一个信息不对称的经济环境中，契约双方各自拥有的信息是不对称的，契约是不完备的，因而代理问题普遍存在。正如M.Jensen和w.Meckling指出，“诱使一个‘代理人’采取最大化‘委托人’福利的行动的问题非常普遍。它存在于所有组织和所有合作活动中。”根据委托代理理论的解释，在一个委托代理关系中，如果关系双方都是效用最大化者，我们有充分理由相信，代理人不会总为委托人的最佳利益行动。因此，“委托人可以通过为代理人设计恰当的激励合同和发生监督成本来限制代理人的越轨活动从而限制自己利益的受损程度。另外，在某些情况下，对代理人来讲，通过花费资源(保证成本)，向委托人保证他不会进行损害委托人利益的行动，或向委托人保证如果他进行了这种行动委托人会得到补偿，是有利可图的。”但在一般情况下，委托人或代理人不可能以零成本保证代理人做出的决策从委托人角度看是最优的。在大部分代理关系中，委托人和代理人要发生正的(非货币的和货币的)监督和保证成本，并且在所有的代理关系中，代理人的决策和那些最大化委托人福利之间的决策之间存在着某些偏差。由这种偏差导致的委托人福利的下降的货币等价也是代理关系的一种成本，将这一成本称作“剩余损失”。所以，代理成本是指委托人的监督支出，代理人的保证支出和剩余损失三者之和。“‘监督’一词不仅指测度和观察代理人的行为，还包括委托人通过预算限制、报酬政策 和经营规则等控制代理人行为的努力”(M.Jensen和w.Meckling)。
　　
　　二、公司治理与内部审计的委托代理分析
　　
　　(一)公司治理的委托代理分析企业契约理论认为，现代企业是一系列(不完全)契约组成的委托代理关系的集合体，“现代公司是基于多种代理契约而形成的多层次委托代理关系(张伟，2004)”。在公司组织中，委托代理关系不仅存在于所有者与经营者之间，也存在于除股东以外的其他利益相关者与经理层之间，乃至公司内部各个管理层级的上下级部门之间也是一种委托人和代理人的契约关系，从而形成了多层次的、多维度的代理关系网。因此，“基于两权分离基础上的现代股份制公司的产生无疑推动了委托代理关系的极大发展(蔡春，2006)”。在公司错综复杂的委托代理关系中，以公司股东与高管层之间的委托代理关系尤为重要，原因是“公司中股东和经理的关系符合纯粹代理关系定义，因此，在所有权分散的现代公司中，与所有权和控制权分离有关的问题与一般代理问题紧密联系在一起(M.Jensen和w.Meckhng)”。基于两权分离的公司制经济中，代理人问题同样普遍存在，这是因为作为委托人的股东和作为代理人的管理层之间目标函数不一致，代理人出于其“经济人”本性和自身利益最大化的追求，可能并不总是按照委托人的利益采取行动，从而在代理行为活动中背离委托人的利益目标，又由于股东远离公司经营，在有关公司经营的信息上就处于劣势，而公司经营管理者在公司经营的信息上处于优势，为解决代理人问题(如“搭便车”、逆向选择、道德风险等)，防止或限制代理人损害委托人的利益，减弱代理人的道德风险和逆向选择，以提高公司营运效率和效果，就需要设计一种制度来激励代理人履行受托责任，引导代理人采取有利于委托人的决策行为，约束代理人潜在的权力滥用同时最小化代理成本，这种激励约束机制就是公司治理。由此可见，公司治理机制就是适应投资者与经营者之间必然形成的委托代理关系而进行的制度设计。公司治理问题的产生是根源于现代企业中所有权与经营权的分离以及由此所导致的代理问题，治理的目的在于如何有效地抑制代理成本，解决管理层的选择与激励问题，并实现公司的科学化决策，它并不涉及公司具体的经营问题。在静态上，公司治理表现为如何定义公司相关利益者之间关系(即责、权、利关系)的游戏规则，在动态上表现为如何选择一套有助于直接或间接执行这些规则的机制。总之，公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人的利益问题。一般认为，公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制主要由决策机制、激励机制和监督制衡机制组成。
　　(二)内部审计的委托代理分析
　　委托代理关系实质上是一种权利的让渡和另一种权利的产生，而权利的让渡必须伴随权利的监督，否则权利就会被滥用。审计监督权源于产权，原本是委托人权利的一部分，在发生委托代理关系时，关系的双方(委托人和代理人)实际上约定或默许了委托人对代理人的监督权利，这是因为委托人和代理人利益冲突及信息不对称的普遍性，将导致代理人有可能发生不诚实及舞弊并进而给委托人带来直接危害。一方面，在委托人看来，当委托人将财产交付给经营者予以管理时，这种委托代理关系所导致的委托人与代理人之间的“遥远性”，使得拥有财产所有权并不谙复杂账务处理及经营活动过程的委托人产生了对审计监督的需求，并促成了审计的产生。而作为处于信息优势的代理人之所以接受第三者(审计人员)的审计，原因在于审计权利源于产权，是委托人权利的一部分，当委托人由于自身能力和各种客观条件所限不能直接进行监督，而将这种权利(监督权)授予独立的第三者时，作为代理人有义务接受这种监督。另一方面，从代理人角度看。出于取信于委托人以维护原有委托代理关系的目的，代理人也会主动向委托人传递自己确实尽职尽责地履行契约的信号，以确保自己得以继续留任并获取相应报酬，因此代理人同样有动机要求自己的行为接受监督，以便于解脱应有的责任。因为通过审计可以提高财务信息的可信性，进而可以提高代理人的地位、薪金和股票价格，这对代理人而言益处多多。内部审计从本质上讲是一种所有权监督，既是一种监督成本，也是一种守约成本。作为监督成本，内部审计是委托人(股东)为了维护自身利益，实现财富最大化目标而发生的监督费用，这部分成本对应的是现代内部审计中的保证功能。作为守约成本，其发生是由于代理人(高管层)为满足各利益相关者尤其是股东对受托责任的需求所采取的主动行为，实际上是一种契约成本的节约，所以这部分成本对应的是现代内部审计的咨询功能。总之，无论监督成本，还是守约成本，内部审计最终都是服务于最大化委托人福利的目标。无论公司治理还是内部审计，都是基于委托代理问题而产生的，都是委托人为降低代理成本而采取的一种控制手段或措施，具有目标上的一致性。委托代理理论认为，公司治理与审计的出现不是外部力量强制的结果，而是社会选择所致，而这种选择是由于社会经济中广泛存在的代理问题。尽管内部审计产生的时间远早于公司治理，但内部审计的产生也是源于委托代理关系，内部审计和公司治理的本质都在于促使委托人和代理人双方的利益最大化，公司治理和内部审计是委托人与代理人的共同需求。随着社会的发展，组织规模的扩大，管理层级的增加，委托代理关系不断得到发展。而股东与管理层之间的委托代理关系成为公司治理的核心，这种委托代理关系要求公司在上层建立起治理结构，在日常的运营中贯穿对各个不同层次代理人的监督、检查、评价活动，构成了内部审计的内容。由此可见，委托代理理论理应成为公司治理和内部审计的共同理论基础。
　　
　　三、委托代理理论与其他相关理论的关系
　　
　　(一)与利益相关者理论的关系利益相关者理论认为，公司是由不同要素提供者组成的一个系统，这些要素提供者是公司的利益相关者，公司经营是为利益相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务，因此应当让利益相关者分享公司所有权，参与公司治理。除了股东之外，利益相关者还包括员工、银行、主要顾客和供应商、债权人等。我们认为，委托代理理论与利益相关者并不是一种简单对立的关系，所有的利益相关者与经营者之间也存在多重委托代理关系，委托代理问题依然存在。作为企业契约理论重要组成部分的委托代理理论虽然集中于对公司所有者和经营者之间的代理问题进行分析，但也承认代理问题存在的一般性。譬如，詹森和麦克林(1976)就曾指出，契约关系是企业的本质，不仅对雇员来说是如此，而且对供应者、顾客和信贷者来说也是如此，所有的契约都存在代理费用和监督问题。现代公司就是由股东及各利益相关者如董事会、高管层、中层职能部门和一般员工组成的一条代理关系链。可见，委托代理理论与利益者相关理论是一个相互依托、相互补充、相互融合的有机统一体，其核心是研究存在不确定性和不完善监督的环境中，如何设计委托人和代理人的合同关系(包括报酬激励)以向代理人提供相当的激励使他做出最大化委托人福利的决策。“公司治理结构就是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制，它规定着企业内部不同要素所有者的关 系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响股东和经营者之间的关系(张维迎，1999)”。
　　(二)与不完备契约理论的关系
　　根据不完备契约理论，企业实际上就是一组契约的集合。而契约又总是不完备的，产生不完备契约的因素一是缔约双方的有限理性，二是交易成本的存在。在不完备契约条件下，就产生了一个重要代理问题：在契约未预期事件发生的情况下，谁行使决策权?或者说，由于初始契约不能保证代理人按照委托人的利益行使职权，在这种情况下就需要一种机制来克服这种契约的不完备性所造成的问题，这就是公司治理和内部审计得以产生并发展的原因。委托代理理论的目的是分析非对称信息下的激励与约束问题，当经济学家讨论到企业内部的委托代理关系(尤其是股东与高管层之间的委托代理关系)时，代理问题与契约的不完备性问题几乎是同一个意思，最优激励机制实际上也就是能使“剩余索取权”和“控制权”最大对应的机制。可见，不完备契约理论只是从另一个角度揭示代理问题。
　　(三)与受托责任理论的关系
　　受托责任理论认为，资源的管理者对资源的所有者承担着有效管理所托付资源的责任，即资源的受托者有按照选定的要求或原则经管受托经济资源并报告其经营状况的义务，这种义务不仅针对直接利益所有者，也包括其他利益相关者。广义的受托责任还应包括因管理分权而形成的组织内部下级管理部门对上级管理部门的受托责任。“从整个范围看，存在着多种委托人和受托人，由此形成多种委托受托关系，形成多种相互交织的受托责任形式，构成错综复杂的受托责任网(蔡春，2006)”，受托人对委托人承担的受托责任决定了委托人进行有效监督与激励的重要性。王光远认为，组织是由多层次受托责任关系所构成的受托责任系统，其中最重要的是高管层对董事会的受托责任。公司治理是受托责任系统中的一种控制机制，其最终目的是确保受托责任系统的运行。公司治理涉及组织与各种利益相关者之间的关系，但最核心的还是股东、董事会与高管层之间的受托责任关系。内部审计是两权分离所形成的受托责任关系下，基于监督的客观需要产生的。“内部审计的本质在于受托责任，内部审计是确保受托责任履行的控制机制。作为审计分支之一的内部审计，从诞生的那刻起就天然地与受托责任联系在一起，并成为一种确保受托责任履行的控制机制”，“在受托责任关系中，只要委托人无法亲自了解资源或权力的使用情况，就必然需要受托人向委托人解释、说明和报告其使用资源与权力活动过程和结果，进而必然产生对内部审计的需求”(王光远，2007)。蔡春认为，现代股份公司的出现极大地促进和拓展了受托责任关系，从而促进和拓展了审计的功能。瞿曲(2006)指出，委托代理理论和受托责任理论都涉及委托代理关系，但是在理论上，并不是所有委托代理关系都意味着受托人一定承担“报告责任”。在充分有效的市场假设前提下，委托人和代理人如果不满意时，都可以重新选择交易对象，而不一定强行要求提供解释和报告或承担此项责任，因此“代理”和“受托”两个词是有区别的，“代理人”和“受托人”也是有区别的。前者不一定承担“解释和报告的责任”，但“受托人”一定承担“解释和报告的责任”。然而，瞿曲又进一步指出，充分有效的市场只是一种理论假设。在现实中，利用市场来约束“代理人”同样需要信息，如利用资本市场、经理人市场来变更委托代理关系，同样需要了解目标主体的信息。而当解释和报告成为一种普遍行为时，不提供信息的代理人在市场中绝对处于劣势地位。可见，委托人和代理人都有对“解释和报告、提供信息”的需求和动机，而且随着社会经济环境日趋复杂，组织内部运营也日益复杂，从而使“解释和报告”行为还可能受到法律法规的管制。虽然受托责任理论和委托代理理论在前提假设、分析框架等方面存在不少差异，但在现实的社会环境下，就公司组织而言，公司组织的“代理人”一般也就必然是要按委托人利益行事，并解释和报告自身行为的“受托人”(瞿曲，2006)。可见，“代理人”与“受托人”是一致的，这是市场的需求，也是各国法律法规的要求。曾小青(2005)曾如此描述受托责任理论和代理理论之间的关系：受托责任理论和代理理论均产生于两权分离，只是视角不同而已。代理理论侧重于从激励和风险分担问题着手研究委托人与代理人之间的合约关系，而受托责任则侧重于从受托方对委托方的责任角度研究双方的关系，两者的研究侧重点不同。代理理论的研究范围更为宽广，受托责任的研究领域相对而言则较为狭窄，从某种意义上讲，受托责任理论可视为在代理理论基础上发展起来的，或者说受托责任理论是委托代理理论的子领域。
　　(四)与信息不对称理论的关系
　　信息经济学中的一个核心原理就是信息不对称，指的是市场交易的一方比另一方拥有更多的信息。在委托代理关系中，信息不对称表现为代理人知道某一信息而委托人不知道这一信息的情形。假设委托人知晓代理人所拥有的一切信息，那么委托人就可以对代理人进行全面的监督，从而防止代理问题的发生，但这是不可能的。由于信息不对称的大量存在，所有者通常只能对经理人员行使非常有限的约束，经理人员因此拥有大量的机会为自己谋利益，并通常以牺牲所有者为代价。信息不对称造成的后果一般分为“逆向选择”和“道德风险”两种。委托人与代理人之间存在着利益与目标的不一致，又由于双方存在着信息不对称的问题，所以当作为委托人的一方为了使代理人一方做出符合本身利益的行为时，就必然制定出一整套监督、约束、激励和惩罚代理人的方案。公司治理就是这种方案的一种制度安排，为各个利益相关者责、权、利的日常动态发展与管理提供了组织形式。“信息不对称为现代股份公司管理层实施并掩饰管理舞弊提供了便利条件。股份公司管理层实施管理舞弊以及由此带来的财产损失，实质上是公司在委托代理制度下所形成的内在交易费用。由于内在交易费用的一个主要来源是欺骗，而只有在信息不对称时才有可能产生欺骗。因此，在信息不对称下，委托代理契约中的局外人之间自利行为无疑包含有管理层可能实施的管理舞弊行为，，(王泽霞，2005)。在公司所有者(股东)与经营者中，公司经营者在公司经营的信息上处于优势，是为代理人；而股东一旦企业经营中分离出来，在公司经营的信息上就处于劣势，是为委托人。归根结底，委托人与代理人之间由于信息不对称和契约的不完备，必将产生代理问题，代理问题的实质就是信息不对称问题。
　　
　　四、结论
　　
　　综上所述，委托代理关系(包括委托责任关系、信息不对称、契约不完备)要求公司在上层建立起公司治理制度，并且在日常的运营中贯穿对各个不同层次代理人的监督与评价活动，这些活动就构成了内部审计。内部审计是基于委托代理问题产生的，公司治理问题也是源于代理问题的出现，都是委托人为了降低代理成本而采取的一种措施。就内部审计服务对象而言，至少可以得出由原来主要服务于管理层，转变为包括治理层在内的多层次服务的结论。当内部审计着眼于所有者对最高经营管理层之间的委托代理关系，代表所有者对高管层进行监督与评价时，内部审计就上升到治理层次。为解决代理问题，基于委托代理关系的委托人与代理人之间必须建立起一个激励、惩罚、检查与监督的机制，即公司治理机制。内部审计作为公司治理机制中的内部监督约束机制，一方面代表所有者对高管层进行监督、评价，参与治理活动，另一方面仍作为高管层的顾问和助手，在管理中发挥诸如监督、评价、咨询等管理控制的作用。治理型内部审计不仅不会弱化内部审计的管理控制功能，相反，在提升其治理功能的同时，进一步强化其对内部控制的监督、评价和改善、促进的作用。内部审计作为内部控制的一部分，又可游离于内部控制之外，是对其他内部控制的再控制。“现代内部审计必须跳出传统审计范围，延伸内部审计功能至公司治理结构层面，也就是说突破管理者的约束，从一种守约成本过渡到既是守约成本，又是监督成本”(时现，2003)。治理型内部审计的提出，目的不是扩大治理的范围，而是确立内部审计在公司治理中的独特地位。治理型内部审计不过是将内部审计的服务对象从管理层扩展到包括治理层在内的多层次，并凸显了内部审计的治理功能。综合上述种种分析，笔者可以认定，现代内部审计已经从作为内部控制一部分的传统角色中苏醒，全面拓展其原有职能，将视角从公司管理延伸至公司治理，本质上是内部审计固有功能的回归。
　　
　　(编辑　聂慧丽)