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    上市公司审计委员会职责 [上市公司审计委员会“反监督”机制探索]

    时间:2018-12-23 12:50:05 来源:柠檬阅读网 本文已影响 柠檬阅读网手机站

      摘要:作为公司治理结构的重要组成部分,审计委员会制度在我国上市公司实施效果如何,本文选取了100家上市公司关于公司治理专项活动的整改报告进行研究后发现,有三分之一的被调查上市公司未设立审计委员会,在设立了审计委员会的上市公司中,有超过三分之二未能有效发挥该委员会的作用。鉴于以上实证数据分析,认为实施审计委员会“反监督”机制将成为发挥审计委员会有效性的有力措施。
      关键词:审计委员会 反监督 机制
      
      一、问题的提出
      
      2004年美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)批准了第二号审计准则――“与财务报表审计相关的财务会计报告内部控制审计”。准则强调了审计委员会在帮助制定“高层基调”时所起的关键性作用。要求外部审计师应评价发行人审计委员会的有效性,作为其对控制环境和内部控制的理解和评价的组成部分。审计委员会对外部财务会计报告和内部控制无效或低效的监管,被认为是一个明显的缺失或内部控制实质性薄弱的标示。另外,准则要求将审计委员会监管无效的实例直接呈报给公司的董事会。影响审计委员会监管有效性的因素包括管理当局成员的独立性,委员会责任的清晰表述,管理当局和审计委员会对责任的理解程度以及独立审计师和内部审计师的交流程度。2007年中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,要求上市公司从公司基本情况和股东状况等方面进行公司治理的自查活动。自查事项中包括“董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;”笔者选取了2007年6-12月间公布关于公司治理专项活动的整改报告的100家上市公司,通过调查研究发现:约三分之一的被调查上市公司未设立审计委员会(其中大多数上市公司同时未设立董事会中的其他专门委员会),而在设立了审计委员会的上市公司中,又有超过三分之二未能有效发挥审计委员会的作用,具体数据见(表1)。如何有效发挥审计委员会的职能,促进上市公司治理水平的提高,推行审计委员会“反监督”机制是一个选择。
      
      
      二、审计委员会“反监督”机制实施策略
      
      (一)建立和发展职业化、专业化的独立董事经理人市场,严格审计委员会的聘用制度上市公司审计委员会的监督作用不能得到很好的发挥,其直接原因就是审计委员会的成员构成不合理。目前我国上市公司绝大多数审计委员会的成员主要是由原公司的会计人员、审计人员、内部董事、其他行政部门人员构成,他们或者没有独立性,或者缺乏相应的任职能力。审计委员会的成员应该大多为独立董事,而在独立董事进入审计委员会工作的上市公司里,由于对独立董事的人数比例、任职能力的要求以及聘用制度不尽合理,所以并不能保证审计委员会监督作用的发挥。一是建立和发展职业化、专业化的独立董事经理人市场。在我国随着资本市场的有序发展,应大力培养合格并具有竞争性的独立董事人才,进而形成独立董事人才市场。尝试将独立董事作为一种法定化的固定职业,所有为上市公司提供独立董事服务的人员全部纳入其执业机构――独立董事事务所管理。独立董事事务所仅是证券从业机构,证监会对其执行监管功能,认定其从事证券业务的资格以及从事证券业务的独立董事个人会员资格。其执业情况受《证券法》、《公司法》等的约束。这样做能够促进独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则,明确执业责任,提高执业水平。因此,培育职业的独立董事队伍,实现独立董事的职业化应该是我国的一个发展方向,也是我们能够建立合理有效的审计委员会的前提条件。二是严格审计委员会的聘用制度,建立公开选聘机制。董事会各专门委员会通过定期研究公司的行业状况、战略规划、内部控制体系和薪酬与考核体系等事项,为公司重大事项的科学决策和内部规范运作提出建议,在公司经营管理和重大决策过程中起到重要作用。所以,专门委员会应对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控、完整的事后评价,以保证董事会的决策水平,最大限度的降低公司经营风险,提高公司质量。这也就对专门委员会成员提出了较高的素质要求。我国上市公司审计委员会成员由内部董事和独立董事构成,目前绝大多数上市公司的独立董事仍由董事会高层领导提名,经董事会讨论通过。提名的范围一般局限于“熟人”圈子,这使得独立董事的独立性受到影响,同时不能排除其缺乏这方面能力的可能性。解决问题的办法是:一方面通过独立董事协会建立相应的考核制度,培养出优秀的独立董事人才,为审计委员会设立人才储备库,以备上市公司选择;另一方面在人才市场公开选聘优秀人才。可以尝试由政府监管部门(如证监会)提名若干(不是全部)独立董事候选人并由政府监管部门定期检查和监督独立董事工作情况,另外还应该通过要求限制产生独立董事聘任和应聘中的利益驱动。三是规定审计委员会成员聘用年限,实施人员轮换制度。作为审计委员会成员的独立董事,任期的长短会影响到其独立性。由于长期共事,独立董事往往会被内部董事及经营管理层同化,使得其不再独立或不完全独立。所以,应规定审计委员会成员的任职年限。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中,规定独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。笔者认为,作为审计委员会成员特别是委员会主任的独立董事任期应该相应缩短,一般为2-3年予以更换。各上市公司可以按此年限设立公司每一届董事会专门委员会,实现审计委员会成员的更换。
      (二)沟通与报告机制沟通与报告机制分为内部沟通和外部沟通。内部沟通――建立有效的董事会内部评价及单个董事的评价机制,包括审计委员会成员是否为履行其职责而投入足够的时间。一是与董事会的沟通。审计委员会是董事会的下属常设机构,隶属于董事会,其成员由董事会任命,其对董事会负责。由英国RobertSmith爵士牵头的专门委员会负责审计委员会的检查工作并于2002年提交了Smith报告。报告中强调董事会应以书面的形式确定审计委员会的职权范围;审计委员会可每年审核其职权和运作效率,并可为提高运作效率向董事会提出建议,修改其职权范围;当审计委员会与董事会发生意见分歧时,相互之间应对相关的问题进行充分的讨论,以尽可能消除这些分歧,若分歧不能消除,审计委员会有权将这些分歧作为独立部分写入董事会的报告。并提交给股东大会。2003年澳大利亚证券交易所《良好公司治理准则和最佳事务建议》关于审计委员会也有类似的规定:审计委员会应定期与董事会会晤,向董事会报告所有和履行职责相关的重大事项。二是与股东大会的沟通。Smith报告同时指出:审计委员会与股东存在着重要的依赖关系。委员会成员的独立性能够为其监督管理层提供可能,而依赖性能够确保其对股东负责,具有同等的重要性。但现实工作中,作为审计委员会成员的独立非执行董事对公司监管工作的最低限度参与,妨碍了他们在促进管理责任方面发挥应有的作用。因此,进一步加强审计委员会与股东的沟通,强调股东对非执行董事的监督,对促使审计委员会中非执行董事更好地履行监督管理层的职责具有重要意义。沟通的形式包括两种:通过董事会报告,即该报告中设立单独部分说明审计委员会的作用和责任、审计委 员会为履行其责任所采取的各种行动,如审计委员会会议召开的次数和委员的出席情况、审计委员会对其已履行责任的报告等;通过委员会主席。要求审计委员会主席出席股东大会,并回答股东所提出的与审计委员会职责范围相关的各种问题。三是审计委员会成员之间及与其他董事的沟通。公司应该形成会议制度,要求为有效履行职责审计委员会成员应经常碰面。根据COSO对1987年至1998年设计虚假财务报表诉讼的300家公司所作的调查研究,这些公司审计委员会通常一年只开一次会。1/4的公司甚至没有审计委员会。美国SEC主席阿瑟・利维特在1998年的演讲中指出,“审计委员会每年在定期的董事会之前只举行两次约15分钟的会议,其职责仅限于作些敷衍了事的报告。”这与理想中的审计委员会“每年在召开董事会前举行12次会议”相差甚远。我国目前的要求是:审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。但调查发现,大多数公司审计委员会的召开次数非常有限,甚至不满足每年四次的最低要求。为有效履行职责,审计委员会成员应该经常与其他董事进行沟通,因此应该对会议的次数及委员出席情况予以严格规定。并且应要求审计委员会应保留各次会议记录,这些纪录应作为下次董事会全体会议的资料。四是与内部各部门之间的沟通。特别是审计部门的沟通上市公司应充实、细化董事会专门委员会职责,并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接,逐步形成日常沟通协商机制,责成经营管理部门定期向对口的董事会专门委员会进行工作汇报,使委员会能及时研究其中存在的问题,制定改进建议或进一步优化方案。如经营管理层可以召开联席报告会等形式,与独立董事进行了认真沟通,独立董事就公司生产、内部控制、财务等方面提出了建议,并着手对一些课题进行研究。而公司审计部作为公司内审机构,在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作,对公司财务管理、内部控制度建立和执行情况进行内部审计监督,公司应建立并充分发挥内部审计部门在公司经营运作中的监督作用,针对公司经营管理中出现的问题,提出改进意见和措施,并及时、经常的与董事会审计委员会进行沟通,确保内控制度的有效实施。因此,上市公司每季度应召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告,力争使公司治理结构和内部控制机制更加完善。公司应制定内部审计工作制度,并将审计部与监事会的工作配合、与董事会审计委员会的沟通等内容在制度上进一步明确和规范。另外,上市公司还应组织独立董事定期或不定期的考察基层单位、生产线和管理部门,增加独立董事与基层之间的交流机会,并向独立董事提供充分的经营管理动态信息,使独立董事掌握真实的资料,努力推动独立董事发挥专业研究优势,为董事会决策提供专业意见,提高董事会决策的科学性和独立性。公司将通过定期或不定期地召开董事会各个专门委员会会议,对公司日常经营运作中的有关问题进行研究讨论,对公司战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究,充分发挥专业人士对公司的作用,提高公司管理决策水平。
      外部沟通――引入市场机制,实施相关信息披露制度。上市公司应定期向证券监管部门报告关于审计委员会构成及其主要工作内容方面的情况。在监管部门指定的传播媒介上,上市公司也应增加相关的信息披露,以利于各相关利益人定期对审计委员会成员、工作职责及其完成情况进行了解和监督。
      (三)合理有效的绩效考核与评价机制审计委员会绩效考核的基础与标准是审计委员会章程,因此审计委员会章程的制定和完善,是规范审计委员会运作的关键。2003年,全美证券交易商协会和纽约证券交易所,根据《萨班斯法案》发布了新的公司治理最终规则,将审计委员会定位于公司治理的最高层面。要求在公司章程中明确审计委员会的年度绩效评价与考核。目前我国已有超过两百家的上市公司出台了审计委员会实施细则。细则中对于审计委员会的职责均有较明确规定,但对其考核与评价却少有涉及。所以,应逐步完善和细化审计委员会实施细则,增加关于审计委员会绩效考核与评价的内容,以促进其充分发挥在公司治理中的监督作用。机构投资者对审计委员会的监督和评价。自20世纪60年代以来,英国机构投资者逐步兴起,已成为资本市场的主力军。机构监督已成为一种崭新的治理机制。机构投资者参与公司治理的方式之一是提名或向董事会派驻非执行董事。英国ACCA认为,投资者尤其是机构投资者有必要在监督审计委员会活动方面发挥积极作用。近年我国机构投资者如各种基金得到了很大的发展,这也使得单个投资者微不足道的影响形成合力。从而对抗大股东、经理层。一方面可以缓解独立董事的压力,另一方面担当起监督审计委员会的责任。上市公司保荐人、证券服务机构对审计委员会工作业绩的评价。2003年中国证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》,开始推行保荐人及保荐代表人制度。明确规定“公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷”的公司保荐机构方可推荐其股票发行上市。我国《证券法》(2005)规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当按照过错责任原则,与发行人承担连带赔偿责任。所以,保荐人、证券服务机构面对较大压力,自然会对公司的治理情况、会计信息的真实性等予以高度的关注。因此,监督审计委员会并对其工作业绩进行考核与评价就成为保荐人、证券服务机构的工作任务。投资银行、会计师事务所和律师事务所等中介机构对审计委员会的监督与评价。公司得以上市离不开投资银行、会计师事务所及律师事务所的协助,在其发展、运作过程中同样离不开以上机构和组织的监督。投资银行可以帮助上市公司设置并完善审计委员会组织;会计师事务所与律师事务所在配合上市公司审计委员会的运作过程中,可以就其接触的情况对审计委员会的做出客观评价,以促进包括审计委员会在内的公司治理结构的完善及运作的规范。为便于更好发挥审计委员会等董事会专门委员会作用,上市公司可以根据需要聘请法律、会计、咨询公司等中介机构,协助各专门委员会履行职责,以更好服务于公司发展。
      (四)法律规范约束机制 目前尚无关于审计委员会成员的专门的法律规范。2008年中国证监会发布了《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》(以下简称《条例》),其中已含有涉及到审计委员会的规范。关于审计委员会的设立及成员,《条例》规定:上市公司董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会,委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,同时明确上市公司不得对其独立董事实行股权激励。以消除独立董事独立性的影响因素;还规定:董事、监事十二个月内无正当理由累计两次不亲自出席董事会会议、监事会会议的上市公司董事、监事、高级管理人员,中国证监会可以认定其为不适当人选,上市公司应当在两个月内进行撤换。被认定为不适当人选的人员,自被认定之日起两年内,不得担任任何上市公司的董事、监事、高级管理^员。关于审计委员会的职责,《条例》规定:上市公司董事会下设的审计委员会应当对公司内部控制制度进行定期检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告。关于审计委员会的“反监督”,《条例》规定:中国证监会、中国人民银行和国务院其他金融监督管理机构应当相互配合,建立和完善上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人的监督管理信息系统和监督管理信息共享机制;上市公司的控股股东和实际控制人违反本条例第三十七条规定的,中国人民银行、银行业监督管理机构等有关部门应当将其纳入征信管理系统,并对其融资活动依法进行必要的限制;证券交易所依法对信息披露进行日常监管,监督上市公司和相关信息披露义务人披露信息,向中国证监会报告日常监管中发现的重大证券违法违规行为。证券交易所制订的上市规则和其他业务细则应当报中国证监会批准或者备案。关于审计委员会成员的法律责任,《条例》规定:未按照规定建立健全董事会专门委员会制度或违反本条例规定选聘董事的上市公司,由中国证监会责令改正,给予警告,单处或者并处三十万元以上六十万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
      2003年中国证监会表示,证监会将借鉴美国《公司改革法》,加强对上市公司财务监管。表示在三到五年内有希望落实发挥审计委员会的作用;在更长的时间内将成立独立的会计监察委员会,改革会计准则制定机制,提高对证券犯罪的惩罚力度等。始于2007年加强上市公司治理专项活动、2005年对《公司法》与《证券法》的修订、近几年出台的关于加强上市公司治理的规范均表明,我国证券监管机构推动上市公司建立并完善审计委员会的坚定决心。建立上市公司审计委员会是市场的迫切要求,也是我国资本市场的快速发展决定的,加快上市公司审计委员会的建立并规范其有效运作,将有利于我国上市公司和证券市场的健康发展。
      
      (编辑 聂慧丽)

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