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    [管理层讨论与分析信息披露制度的跨国比较及借鉴]员工守则和规章制度

    时间:2018-12-23 12:48:58 来源:柠檬阅读网 本文已影响 柠檬阅读网手机站

      摘要:“管理层讨论与分析”作为上市公司对外披露的信息中最具价值的部分,对提高公司信息披露质量起着至关重要的作用。研究MD&A的披露质量,既是监管部门和投资者都非常关心的问题,也是今后进一步完善MD&A披露制度首先要了解的问题。本文对美国、英国等发达国家“管理层讨论与分析”信息披露制度的历史发展过程、重要法规、现实问题以及未来发展方向等进行阐述。比较分析了各国MD&A信息披露制度的框架体系及相互间的差异,在此基础上对我国MD&A信息披露制度提出了建设性的建议。
      关键词:管理层讨论与分析 信息披露 国际比较
      
      一、引言
      
      “管理层讨论与分析”(Management’s Discussion&Analysis,以下简称MD&A)是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断。MD&A是财务报告的“核心和灵魂”,是上市公司对外披露信息中最具价值的部分,提供了基于GAAP的表内信息和报表附注所无法提供的信息,满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。通过这一披露途径,投资者可以了解公司管理层对重大历史事项的理解、对重大风险的评价以及对未来重大事项的预测及预测基础。由于在提高公司信息披露质量方面的重要作用,MD&A已经在美、英、加等国广泛应用,并被美国财务经理协会列为2005年十大财务报告挑战之一,也是美国证券与交易委员会应对安然会计丑闻后采取的重要修正措施。中国证监会也于2002年引入了这一制度,并于2005年强化了有关规定。但我国学术界对MD&A的研究还刚刚起步,绝大部分研究领域还是一片空白。本文拟通过对美、英、国际会计准则关于“管理层讨论与分析”信息披露的比较研究,探讨如何进一步完善我国MD&A信息披露制度。
      
      二、西方国家“管理层讨论与分析”(MD&A)制度的演变
      
      (一)美国MD&A制度的演进美国是第一个提出“管理层讨论与分析”(MD&A)的国家,“管理层讨论与分析”(MD&A)是美国证券市场信息披露制度中的重要方面。(1)1968~1980年。美国MD&A披露规则的历史从1968年开始,经历了近四十年的发展,现行的披露规则非常详细。1968年SEC颁布了招股说明书准备和编写指南(GuidesforPreparationandFiling of RegistrationStatements)。此指南中财务数据(FinancialData)部分第22条题为“盈余总结”(Summaryofearnings),要求对影响盈余的异常情况和标明最近一期经营成果发生逆转的附注做出讨论和分析。这是SEC首次对MD&A做出披露要求。这一披露要求比较简单,讨论和分析的范围较为狭窄。此后又在1972年和1974年强化了有关规定。令人遗憾的是,SEC认为指南没能达到预定的目的,MD&A只不过是对报表项目变化百分比的描述,没有太多实质性内容。(2)1980~2002年。1980年SEC修改了年度报告10-K的格式。这次修订使年度报告的内容发生了显著变化,并确立了沿用至今的MD&A披露的主体框架。根据SEC的规定,管理层应该讨论和提供流动性、资金来源、经营成果有关的信息,以及任何有助于理解公司财务状况和经营成果变动的信息。那些对公司将来的经营和财务状况造成实质性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素,都应予以清楚地披露。特别是对于那些已知的重要事项或不确定因素,可能会使现已公布的公司财务信息不再代表或显示公司的将来业绩或财务状况时,必须给予详细的描述。1989年SEC发布了关于MD&A披露的详细指南,该指南包括了前情性信息披露、短期与长期流动性和资金来源分析、财务报表项目的重大变化、中期报告披露、分部信息分析、投融资及兼并协议的披露等内容,并举出若干判例来说明这些内容和解释MD&A规定中涉及的一些概念。20世纪90年代,美国MD&A规则几乎没多大变化。(3)后萨班斯法案时代。安然事件促使SEC对信息披露规则进行全面反思,可以说安然事件以后,MD&A披露进入了新的发展阶段,称为后萨班斯法案时代。纵观萨班斯法案颁布后,管理层对于财务状况和经营结果的讨论和分析的新变化,主要有三方面的内容:在规则的制订上,SEC颁布了一项要求披露表外安排的最终规则(final rule),即表外安排和契约型负债的汇总(Off-BalmaceSheetArrangementsandAggregateContractualObligations);SEC公布r关于MD&A的解释性指导指南;SEC加强了对公司信息披露的审查力度。尽管美国MD&A制度历经多年变迁,包括的内容愈加广泛,但总体来说,MD&A信息披露有三个主要目标:一是提供一个关于公司财务报表的叙述性解释,使投资者能够以管理层的眼光来看待公司;二是加强总体信息披露,提供一个背景,在此背景下对财务信息进行分析;三是提供有关公司的质量、公司收入和现金的潜在变动性的信息,使投资者可以确定公司过去的业绩可以预示公司未来业绩的可能性。MD&A的基本框架和原则贯彻了SEC坚持的观点:MD&A规定必须具有充分的灵活性,以避免管理层的讨论与分析拘泥于八股文章,变得千篇一律。SEC强调,由于每一家公司都有其个性,对于甲公司来说是一篇优秀的MD&A,对于乙公司就未必适用;同一家公司在不同年度,其MD&A的重点也会不同。
      (二)英国MD&A制度的演进英国的“经营状况和财务回顾”(Operating andFinancialReview,简称为OFR),相当于美国的“管理层讨论与分析”。英国上市公司何时开始在年度报告中对经营与财务状况进行评述,答案已不得而知。但有迹可考,OFR成为年度报告的组成部分,是在1992年4月英国会计准则委员会(AccountingStandardBoard,ASB)颁布的讨论稿中首次提出的。ASB提议将OFR纳入到大型企业的年度报告中,采用自愿和灵活而不是强制的披露方式,不强调对细节的精确解释,强调更多的是连贯的、可读的讨论。1998年英国启动了全面修改公司法的历程,并于2002年7月发布了《公司法的现代化》的白皮书,提出提高公司治理的三条建议和推进公司现代化的具体意见。OFR是其中第二条“提高信息的透明度和可说明性”的重要因素。2003年英国政府声明,为推动上述三条建议的实施,计划将OFR作为现行公司法下的二级法令,立法通过。2004~ASB发布了OFR的征求意见稿,建议从2005年开始实行0FR的法定披露。随后。ASB发布了名为“经营状况和财务回顾”的1号报告准则(RSl)。这是ASB被赋予新的法定权力后发布的第一份报告准则。作为对RSl的补充,ASB还发布了RSl的《执行指南》,帮助公司董事权衡应在OFR中放入哪些内容。指南还给出了一些有可能被列入OFR特定内容和相关关键绩效指标的范例和建议。
      
      (三)国际会计准则委员会MD&A制度的演进鉴于美国、英国、加拿大、新西兰、德国、澳大利亚、欧盟等很多成员单位都制定了 管理层讨论与分析的相关规定,2002年国际会计准则委员会(Intemafional Accounting Standard Board,IASB)召开会议,建议着手致力于制定管理层经营状况评述(ManagementCommentary,MC)的披露准则或指南,达成决议支持国际会计准则第1号“财务报表的呈报”(IntemationalAccounting Standard,IAS 1)中对于叙述性报告的披露要求,并针对叙述性报告应包含的内容制定自愿披露指南。2005年由IASB在新西兰、德国、英国等国的准则制定协作机构以及加拿大特许会计师协会派出的人员组成的项目团队经过深入调研,结合各国现有的披露要求及实践,合作撰写了关于MC的征集意见稿,其内容包括MC的目标、原则、特征、披露内容等等。该意见稿认为,一套完整的公司财务报告应该包括基本的财务报表、相关注释和MC。
      
      三、美国、英国与国际会计准则MD&A披露规则的比较
      
      (一)美国、英国与国际会计准则相同之处综观美国、英国和国际会计准则的管理层讨论与分析,可以发现有很多相似之处:三者都强调前瞻性信息的披露,通过对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述,向投资者揭示公司管理层对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期;三者都强调对公司财务报表披露的相关信息进行分析和文字解读,特别是行业动态分析、现金流量分析、主要业务或分部的介绍,以及一些非财务信息的披露等,以向投资者揭示公司管理层对于公司过去(报告期内及临近期间)经营状况的评价分析;三者都强调通过对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明,向投资者充分揭示风险。
      (二)美国、英国与国际会计准则不同之处同时,美国、英国和国际会计准则的管理层讨论与分析也各具特色,有所不同:
      (1)披露原则与规则形式有所不同。美国MD&A的披露规则以规则导向的,规则非常详细,其优点是操作性强,但同时也容易被规避。一旦现行规则暴露出问题,SEC的做法就是制定更细致、针对性更强的规则,堵住原有规则的漏洞。而OFR、MC的披露规则以原则为导向,仅仅提供披露的框架,上市公司编报时没有受到详细的披露规则的束缚,往往更为灵活,从而有利于产生更具信息含量的报告。披露原则决定了披露规则形式的不同。SEC颁布了一系列的声明、框架条文、披露规则详细地规定了MD&A披露内容,并辅之以指南,指导上市公司进行披露。而与OFR一脉相承的MC规则,是以会计指南中披露范例的形式指导上市公司进行评述。
      (2)免责条款的规定不尽相同。MD&A信息中含有大量的主观前瞻性信息,前瞻性信息作为公司管理层对公司未来发展的一种主观看法,不是对客观事实的描述,存在一定的不确定性,往往与将来发生的实际情况不一致,给上市公司带来诉讼上的压力。为了鼓励上市公司积极主动地披露预测性信息,保护其免受不当诉讼的侵害,美国SEC采纳了安全港制度(Safeharbor)。而英国没有采纳“免责条款”,这就要求董事们更加谨慎地编制和发布预测性信息,经过深思熟虑编制出来并有一定责任保证的预测性信息会更加令人信服,对于上期的预测结果是否实现或者是否和事实相偏离,也都在本期的OFFR中体现。但这也可能加重了董事们的责任,董事为逃避责任很可能没有披露真实有效的信息,而只是提供一些样板性文章。
      (3)审计责任的规定侧重点有所不同。MD&A信息属于叙述性信息,不像财务报表数据信息那样,其数据的确认、计量和报告要受到公认会计原则(GAPP)等法规的严格限定,在一定程度上,MD&A信息披露会具有相关性但可靠性却缺乏保证。因而,如果对MD&A信息披露进行审计,无疑在一定程度上增加了MD&A信息的可靠性。根据美国SAS8的规定,一般情况下,审计师要对MD&A的准确性和完整性进行评价。SECt2001年底发布的《关于关键会计政策披露的警示性建议》也规定公司管理层和审计师应该对财务报表中使用的关键会计政策的评价给予特别的关注;在形成最终的年报之前,公司的审计委员会应该对关键会计政策的选择、使用和披露情况进行审阅。而英国ASB要求审计师对董事在准备OFR报告时是否充分而谨慎地履行义务进行评价,更侧重于过程的评价。尽管两者要求审计师加以评价的侧重点不尽相同,但是相同的是,投资者可以借助审计师的评价,判断MD&A或OFR披露信息的准确性和可靠性。
      (4)各国的指南与指标不尽相同。“三百六十行,隔行如隔山”,SEC注意到关于收入、费用和其他经营状况的讨论会因为行业的不同而产生比较大的差异。如网站点击率对于互联网公司是个重要的衡量指标而对于钢铁公司则意义不大。因此,美国ND&A特别强调行业信息的披露,SEC的全面性指南和行业披露指南都要求同行业公司披露同一指标的数据。OFR的执行指南以关键业绩指标(Key PerformanceIndicators,KPI)为中心,囊括了反映公司业绩、未来发展、现有资源、风险、环境问题、社会和社区问题、财务状况各个方面,KPI的设置提高了财务数据的可比性;从披露指标的内容分析,美国的指标更强调财务信息,而英国的指标涵盖的内容更为广泛。MC虽然没有制定指南,但通过对各国现有准则和实践的比较分析得出的结论认为,关键业绩指标,行业披露指南的制定是有必要且行之有效的。
      (5)颁布机构及其产生的影响不尽相同。美国MD&A披露规则由SEC(证券交易委员会)制定并颁布,凡是在美国证券交易所注册登记,获得公开买卖证券资格的公司都必须按此规则定期披露。而英国的OFR由ASB(会计准则委员会)颁布,其效力不仅限于上市公司,还包括达到一定条件的大型私有企业。MC由IASB提出,在任何采纳国际会计准则的国家或地区的证券市场上市的公司都可以选择按此会计准则提供信息,帮助世界资本市场的参与者进行经济决策。此披露规则的影响最为深远,将在促成各国会计准则与国际财务报告准则趋同上发挥着重大作用。
      
      四、我国MD&A披露规则完善的对策建议
      
      (一)制定关于“管理层讨论与分析”的编制指南MD&A信息披露是主观性特别强的一项工作,披露准则不可能非常具体,美国MD&A的规定也是原则性、高度概括的,但SEC以公告形式提供大量判例,业界更有一批擅长起草MD&A的律师,这些判例为上市公司如何进行MD&A披露提供了有效范本,并可作为责任追究诉讼的根据。美国于1989年发布了关于MD&A报告的解释指南(FRR36),在该解释指南中明确规定了披露的具体项目、方法、要求等。萨班斯法案颁布之后,SEC于2003年又发布了关于MD&A报告的解释指南,该解释指南中强调了在MD&A报告中对关键会计政策的分析,以期提高公司财务报告的透明度,同时对引发安然事件的表外融资、债务契约等信息的披露进行了补充规定,并针对公司如何起草、撰写MD&A报告提出了详细的指导和建议。而我国目前关于这方面的解释和指南都没有制定,更没有为编制MD&A报告提供详细指导。针对目前我国上市公司MD&A信息披露质量低下的现状,有关部门应 及早开展对MD&A实际披露状况的考察,并随着形势的发展,不断发布新的MD&A解释指南,同时有必要采取较为详细和操作性强的列举方式,发布一些高质量的MD&A披露样本供上市公司参考。
      (二)颁布行业指标披露指南
      由于美国分行业MD&A披露规则的存在,虽然不同公司所披露的指标有所不同,但指标名称、含义都非常统一,从而有利于投资者比较和分析同行业公司的盈利能力和运营状况。我国尚没有分行业披露规则,同行业公司MD&A中非财务信息的披露内容和披露质量参差不齐,不利于投资者对公司经营状况进行评价和分析。笔者建议,我国应以行业内普遍用以评判的指标为基础,结合国际通用指标,制定并颁布我国MD&A行业指标披露指南。这个指南应包括一些适用于各行各业的指标,如经济利润或经济增加值、投资报酬率、市场份额等,也包括适用于特定行业的指标,如对于从事石油、燃气等不可再生能源的提炼的公司而言,储备量是一个重要的信息。
      (三)完善表外安排、衍生金融工具、公允价值等新业务的披露规则在资本市场不断发展、金融工具不断创新的趋势下,披露规则应当与时俱进,否则,规则的遗漏使得投资者无法获得此类信息,将造成投资决策失误,带来难以预料的损失。因此,我国MD&A披露规则应借鉴美国现有披露规则,特别关注安然事件后颁布的规则,对表外安排、衍生金融工具、公允价值等新业务补充相关的披露要求,要求上市公司对衍生金融工具的条款、可能带来的影响、上市公司内部金融衍生工具风险管理系统的建立和运行情况进行讨论和分析,对于可能产生实质性影响的特殊安排,公司从事表外安排的原因,表外安排对公司流动性、资本来源、市场风险、信用风险的重要程度,可能使或有义务成为真实负债的条款或情形都应纳入披露规则。随着公允价值计量的运用,仅在附注中披露不足以提供帮助投资者进行正确的判断和决策的信息,应考虑在MD&A中增加对于公允价值的讨论。对于比重较大或影响重大的资产或负债的价值,公司应披露资产的计量属性、公允价值损益、公允价值的取得方式或所采用的估值技术估值技假设、模型及参数设置,公司还应披露公允价值变动频繁的衍生金融工具存在的风险以及相关的风险管理策略。
      (四)暂缓引入“安全港制度”制度美国的“安全港制度”是建立在法律法规完善、公众法律意识强、法律执行程序完善和注册会计师对MD&A披露内容发表意见等制度基础上的。通过美英“安全港”制度的比较,“安全港”制度对公司的披露意愿并没有很大影响,英国没有“安全港”制度,其上市公司同样言之有物,“安全港”制度与高质量的披露水平并不存在必然的因果关系。本文认为,在我国目前的法律环境下,不存在像美国那样完善的制度保障,建立安全港制度可能适得其反。上市公司利用安全港制度随意披露前瞻性信息,投资者根据其披露的信息进行投资遭受了损失,公司却可以以“安全港”逃避赔偿责任。因此,目前我国建立“安全港”制度的环境尚未成熟,只有当民事责任赔偿制度完全建立,可以严惩虚假信息披露不法者时,建立“安全港”制度,才能发挥该制度的作用。现阶段,我国可以通过颁布披露指南等其他方式引导上市公司披露前瞻性信息。
      (五)明确审计责任问题我国应尽快在法律上明确MD&A披露有关各方的法律责任,在审计准则方面对MD&A的审计问题做出专门的、操作性强的规定。一方面,投资者可以借助审计师的评价,判断MD&A披露信息的准确性和可靠性。另一方面,可以鞭策上市公司管理层充分而谨慎地准备MD&A报告,客观上达到提高MD&A披露水平的效果。
      (六)扩大MD&A信息披露的内容和范围,增加非财务信息的披露规则我国监管部门制定MD&A披露规则时,应考虑将非财务信息纳入披露规则。公司的非财务资源,如人力资本、分销渠道、顾客群体和声誉都是公司核心竞争力的重要组成部分。对于一个着力于长期发展的公司而言,社会责任、保护环境、员工身体健康和工作安全也是公司经营管理过程中需要考虑的因素。因此,有必要要求公司对管理资源、控制风险、运用关系、履行社会责任、改进环境表现所采取措施进行讨论。
      
      (编辑 虹云)

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