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    企业合并会计处理方法 合并会计处理方法国际比较与研究

    时间:2018-12-23 12:50:16 来源:柠檬阅读网 本文已影响 柠檬阅读网手机站

      摘要:企业合并会计处理方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一,在购买法和权益结合法的选择中,国际趋向是放弃权益结合法而选择购买法。而我国2006年颁布的新准则中却仍然允许同时使用购买法和权益结合法。本文对这两种方法进行了比较与研究,在分析购买法与权益结合法的处理方法及利弊后,结合我国的实际情况。对我国新准则中允许同时使用购买法和权益结合法进行了博弈分析。
      关键词:企业合并 会计方法 购买法 权益结合法
      
      2001年美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的第141号会计准则《企业合并》,代替了会计原则委员会(APB)第16号意见书。在新修订的141号准则中取消了权益结合法,明确购买法是唯一可以使用的方法。紧随其后的是国际会计准则理事会(1ASB)也作了相应的调整,而就在这种大环境下,我国的新准则中仍然允许同时使用购买法和权益结合法。本文就对这两种方法进行分析与比较,剖析我国在特定历史背景下所做的选择。
      
      一、企业合并会计处理方法概述
      
      (一)购买法APB第16条意见中企业合并一节提出了购买法的下列概念:企业合并的购买法会计处理遵循这样的原则,这些原则适用于历史成本法记录资产收购和股票发行以及收购之后的资产负债处理。因而,在企业合并中用现金购得的资产(包括商誉)应当以支付的现金总额来确认入账。在企业合并中通过债券、优先股、普通股发行购得的资产应当以债券的当前公允价值入账,而不管是否有更明确的计价依据。购买法实质上是假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易,因此应以实际支付的款项或放弃资产的公允价值来计算购买成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额计人当期损益。购买方在购买日应对合并成本进行分配,购买方对于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,并在一定期限内予以摊销;购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值,可按下列规定处理:首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;然后,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的。则其差额应当计入当期损益。被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
      (二)权益结合法权益结合法是企业合并方在合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股价面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。被购并企业在购并日前的盈利作为购并方利润的一部分并入购并企业的会计报表,而不构成购并方的投资成本。所以,在权益结合法中不存在商誉问题。
      (三)购买法与权益结合法的利弊分析由于这两种方法进行会计处理的计价基础不同,所以对合并后公司的财务状况会产生不同的影响。而从具体实践来看,这两种方法各有利弊。
      (1)两种方法对所提供的合并业绩计量信息不同。FASB前主席Jenkins在美国众议院能源和商业委员会举行的听证会上指出:“第141号准则要求企业合并只采用购买法,将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。且购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录,能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息,从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价,而采用权益结合法则不能提供类似的信息。”由此可见,购买法所提供的合并业绩计量信息更具有透明性。
      (2)两种方法会产生不同的合并决策行为。在购买法下,由于要求企业对合并的全部初始成本进行全面反映,所以一旦出现非理性的并购决策,账面上就会有巨额的商誉,而商誉出现减值现象就要计提减值准备,这又将会导致日后企业利润的下降,从而会对企业产生一些不利的影响;在权益结合法下,由于企业既不必反映全部购买价格,也无需确认商誉,所以股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督,从而企业就可能在并购中出现一些不理性不经济的并购决策。
      (3)利润操纵手法不同。从国内外的经验表明,企业合并不论是采用权益结合法还是购买法,都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中,曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。购买法下的会计操纵主要包括以下五种方法:第一,高估进行中的研究开发项目,低估合并商誉。在确认被购买方可辨认净资产公允价值时,要分别确认被购买方的资产、负债,根据无形资产准则的规定,企业合并时,可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”,作为无形资产入账。在收购兼并过程中利用所谓的未完工研发支出(In processR&D)进行报表粉饰,是美国上市公司惯用的伎俩。近年来国际上许多财务丑闻显示:一些上市公司合并时往往就会先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产,然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由,一次性予以注销,这样一方面在合并当期确认巨额的非经常性支出,另一方面还可以减少合并后计提商誉减值的压力(以前规定商誉要定期摊销)。现在按新准则规定,商誉虽然不用定期摊销,但一旦商誉出现减值迹象,也仍然会有计提减值准备的压力。第二。高估预计负债。根据规定,企业合并时可以在购买方账上确认“预计负债”等或有负债,负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少,这样就可蓄意低估被购买方的资产或高估其负债,以便为合并后报告较高的盈利创造空间。第三,操纵商誉和资产减值。根据资产减值准则的规定,商誉不再定期摊销,应定期进行减值测试,而商誉减值的计提又具有弹性,所以新准则规定商誉减值不得转回。但合并方在分配合并成本时,可以将商誉抬高,虚减资产或虚增负债,从而形成秘密准备,等到以后期间释放。第四,调控收入和费用确认时点。在购买法下,被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着,购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地,购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损,也不会影响到购买方的业绩。因此,并购方就会推后收入和提前费用的确认时点。第五,组合方法。在购买法中,利润操纵者一方面会尽量多确认“正在进行中的研发项目”,并一次性冲销,以少计商誉;另外还会尽量多确认或有负债。通过以上操作,最大限度地降低以后资产摊销、减值等压力,并秘密储备潜在的净资产,在以后期间转化为利润。同样地,权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法:第一,突击进行报表重组。与购买法相反,采用权益结合法反映企业合并时,被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表。因此,尤其是一些陷入困境(如面临连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求)的上市公司,往往会在会计年度即将结束前,突击进行同一控制下的企业合并,向集团公司收购其控制的其他非上市公司,并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上 市公司的合并报表,从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运,或勉强维持其再融资的资格。第二,大量处置被低估资产。在权益结合法下,被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值,不得按公允价值重新计量。因此。企业合并后账上会出现许多账面价值远低于公允价值的净资产。在权益结合法下,企业就可以根据规定在合并后,迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产,瞬间提高企业合并业绩的现象将是屡见不鲜。
      
      二、企业合并会计处理方法的国际选择
      
      (一)购买法与权益结合法同时采用美国长期以来要求企业根据合并的性质分别采用购买法和权益结合法。购买法和权益结合法作为企业合并会计处理的两种方法在美国相伴走过了近半个世纪。美国也是最早采用权益结合法的国家,从几十年的实践来看,权益结合法虽然在一定程度上推动了美国的并购浪潮,但由于其通常能报告较高的收益,在实务中往往被滥用。所以,1970年8月FASB发布了第16号意见书《企业合并》,具体提出应用权益结合法的12项限制性条件,同时规定,购买法和权益结合法不能相互替代,然而在生效后的30年里,权益结合法的实施空间仍然很大,而且它与购买法的并用也产生了不少问题。一方面,允许购买法和权益结合法的同时存在,美国证券监管委员会仅仅为了判断特定企业合并是否符合使用权益结合法的标准就耗费了大量的审查资源;另一方面,不同的企业合并,甚至是同一企业的合并,由于合并方式的不同,就可能采用不同的会计处理方法,结果造成当年和今后几年合并报表之间的重大差异,严重影响了报表信息的可比性,也不利于报表使用者对报表进行比较分析。美国财务舞弊侦查专家施利物博士指出了美国上市公司八大并购会计阴谋:不断收购盈利不佳的公司、把亏损转移到残余时期、兼并前后大笔注销资产、通过大笔注销释放准备金、兼并后变更收购价格的分配、记录与收购公司有关的销售收入、把权益人入股看作无关紧要、付给股票或股票权证作为未来购买承诺的诱因。
      (二)取消权益结合法基于权益结合法可能用于大幅操纵利润的缺陷,2001年FASB颁布了141号准则《企业合并》,取消了权益结合法,要求上市公司2002年1月1日开始一律采用购买法。2001年新成立的国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法,对所有的企业并购均采用购买法核算。但FASB颁布的141号准则《企业合并》征求意见稿中关于取消权益结合法的建议,也曾遭到美国工商界的强烈反对,其主要原因在于与权益结合法相比,购买法下所形成的商誉摊销将减少合并利润。正是由于这两种合并会计处理方法会产生不同的会计后果。最终美国的会计界和工商界产生的博弈结果是:取消权益结合法,但同时改商誉的摊销方法为减值测试法。这种博弈结果,表面上解决了会计界一直为之困扰的权益结合法下可能会大幅操纵利润的缺陷。但实践表明,这种“取消权益结合法,但同时改商誉的摊销方法为减值测试法”的改革也给上市公司带来了巨大的利好,从世界通信到美国在线时代华纳的案例看,这样的规则导致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间,严重影响的会计盈余的信息质量。世界通信的高层直言不讳地表示,由于142号准则不再要求对商誉及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销,世界通信每年可减少13亿美元的摊销费用。所以,在会计合并中采用购买法并不是完美无缺的。但国际会计准则委员会认为,对购买法的担忧并不足以证明保留权益结合法就是合理的。所以该委员会肯定了其决定:权益结合法的缺陷如此严重,因此不应当保留。
      
      三、我国企业合并会计处理方法的选择
      
      (一)我国目前市场发育程度的影响通过分析可以发现:美国的企业合并会计标准是随着时间推移而变化,对于哪个企业合并可以使用权益结合法的标准,也是随着时间流逝会发生变化。如APB意见书第16号就是为缩小执行权益结合法的范围而制定的,它将权益法范围限制在必须满足12条规定的条件的企业合并。而在这12个条件不能满足,特别是在关系非常密切的实体之间发生的企业合并,它们的关系如此密切,以至于它们之间是否存在公平议价而成了问题时,就会取消权益法。虽然我国财政部1997年颁布的《企业兼并有关会计处理暂行规定》作为企业合并的会计规范,这一规定实际上要求合并业务只能采用购买法,对于权益结合法没有涉及。但在我国上市公司换股合并的实践中,清华同方并购山东鲁颖电子、烟台新潮并购山东新牟等十余起换股合并的案例中,均采用了权益结合法,而证券监管部门对于这种明显超出当时会计规范的处理方式采取了默认的态度。这种默认态度其实也考虑到了购买法下公允价值的确定问题。公允价值计量虽然具有许多优点,但也具有数据、资料不易取得,计量过程主观随意性较大,得出的信息不够可靠等缺点。而采用权益结合法就按被合并方的账面价值入账,就可避免“不公允”价值对合并会计信息的影响。目前中国的企业合并大部分是同一控制下的企业合并,这不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为。合并对价也不是双方讨价还价的结果,不代表公允价值,因此以账面价值作为会计处理的基础,以避免利润操纵。但另一方面,发达国家尤其是美国的经验表明,权益结合法也有可能带来非理性的并购行为。非同一控制下的企业合并(包括吸收合并和新设合并)可以有双方的讨价还价,是双方自愿交易的结果,因此有双方认可的公允价值,并可确认购买商誉。新企业会计准则还考虑到可操作性等方面的原因,借鉴了国际会计准则中确定公允价值的方法,列示了四种可供选择的方法,即活跃市场存在着相同或相近地理位置、不同地理位置或不活跃市场存在类似的其他房地产最新交易价格的均可参照类似房地产的现行市场价格,亦可以采用估计未来现金流量的现值法进行确定。
      (二)更好地促进和规范我国的企业合并行为随着我国企业的快速发展,为减少同业竞争、开辟新的投资领域或市场、降低成本等,企业就会不断地进行合并,而在实践中,即使相似的并购实际上也可以通过一系列的策划而选择有利于合并方的会计处理方法,而会计处理结果的巨大差异又会影响企业在并购市场中的实力,不利于企业并购的公平竞争。所以,要根据我国的具体国情,来选择适合的企业合并会计处理方法。购买法下采用公允价值计量时,从合并双方利益角度出发,各主体基于自我利益的考虑必定进行讨价还价,所以并购价格和净资产公允价值的确定相对可靠。另外,购买法与历史成本对收购资产、承担或者发生负债进行会计处理的模式一致,因此,能够生成与其他会计信息可比的信息。根据购买法,合并实体中的一方在合并后存在下来,从而成为收购方;另一方合并实体未能在合并后作为独立的实体存在,被认为是被购方。购买法按照相同的方式确认和计量资产与负债,而不考虑与其交换的对价的性质。因此,财务报表的使用者能够更好地评价该项投资的初始成本,以及评价该项投资随后的业绩表现,并且能够将这些信息与其他实体的业绩进行比较。但若采用购买法进行“共同控制”下的企业合并会计处理时,就极易诱发利润的操纵,从而导致提供的信息对决策没有用。所以,结合我国的实际情况,对于“共同控制”下的企业合并,采用权益结合法;而对于非“共同控制”下的企业合并,则一律采用购买法。从本质上来看,我国新准则中的这种会计处理思路是与国际趋势基本保持一致的。这也是在我国产权交易市场完全发育成熟之前的明智和现实的选择。
      
      (编辑 虹云)

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